300797 深市 钢研纳克

证券简称：钢研纳克                    证券代码：300797
    钢研纳克检测技术股份有限公司

      首期限制性股票激励计划

          （修订稿）摘要

                    二〇二三年三月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司（含子公司，下同）所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  3、本激励计划拟授予的限制性股票数量744.00万股，占本计划公告时公司股本总额24,820.00万股的3.00%。其中，首次授予684.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的91.94%，占本激励计划公告时公司股本总数24,820.00万股的2.76%。预留权益总计60.00万股，占本激励计划授予总量的8.06%，占本激励计划公告时公司股本总数24,820.00万股的0.24%。

  4、限制性股票的首次授予价格为8.48元/股。预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。

  5、本激励计划首次授予的激励对象不超过 103 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。


  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  8、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  10、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。


  11、本激励计划须经国资委批准、钢研纳克股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
  12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                          目  录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 4
第一章 释义 ...... 5
第二章 实施本计划的目的 ...... 6
第三章 本计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 10
第六章 本计划的时间安排 ...... 12
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 15
第八章 激励对象的授予与解除限售条件 ...... 16
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ...... 20
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 22
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 23
第十二章 限制性股票回购注销原则 ...... 26
第十三章 其他重要事项 ...... 28

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 钢研纳克、公司    指  钢研纳克检测技术股份有限公司

 本计划、本激励计划  指  钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划

                        上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
 限制性股票        指  股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划
                        规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

 激励对象          指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期            指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                        条件

 解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票解除限售之日

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《工作指引》      指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》      指  《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》

 元                指  人民币元

注：1、本方案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本方案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《工作指引》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。


                第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股权激励方案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《工作指引》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。

  二、激励对象的范围

  本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，共计103人，约占公司2020年末在岗员工总数924人的11.15%。
  本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明