证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-096
北京值得买科技股份有限公司
关于对外投资暨增资北京偶偶网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为加快北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）在短视频、直播等领域布局，公司拟与姜腾、陈林、林栋梁及北京偶偶网络科技有限公司（以下简称“目标公司”或“偶偶网络”）签署《关于北京偶偶网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟使用自有资金人民币 1,500 万元以增资的方式对偶偶网络进行投资，其中 1,500 万元增资款均计入偶偶网络注册资本；本次增资完成后，偶偶网络注册资本将增至 2,500 万元，公司将持有其 60%股权。
2、公司于 2020 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于对外投资暨增资北京偶偶网络科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 1,500 万元增资偶偶网络，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、按照《互联网视听节目服务管理规定》规定，由于目标公司具有《信息网络传播视听节目许可证》，因此本次交易尚需国家广播电视总局最终审核通过后，方可生效进入正式实施环节。
二、交易对手的基本情况
姜腾先生，中国国籍，身份证号码：1101031972********，住所：北京市丰台区六里桥********。
2、陈林
陈林先生，中国国籍，身份证号码：1101081969********，住所：北京市海淀区西王庄********。
3、林栋梁
林栋梁先生，中国国籍，身份证号码：1101081962********，住所：北京市东城区安德路 12 号********。
上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。经查询，交易对方均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、公司名称：北京偶偶网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101057990383321
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：北京市朝阳区劲松南路 1 号 1 幢 7 层 1-7 内 726 室 184 号
5、法定代表人：姜腾
6、注册资本：人民币 1,000 万元
7、营业期限：2007 年 2 月 8 日至 2027 年 2 月 7 日
8、经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品；制作、发行动画片，电视综艺，专题片；技术推广服务；企业策划；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次增资前后目标公司股权结构如下：
1、本次增资前股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
姜腾 500 50%
林栋梁 250 25%
陈林 250 25%
合计 1,000 100%
2、本次增资后股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
北京值得买科技股份有限公司 1,500 60%
姜腾 500 20%
林栋梁 250 10%
陈林 250 10%
合计 2,500 100%
（三）目标公司主要财务数据：
目标公司截止 2020 年 9 月 30 日的财务报告已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了审计报告（众环湘审字【2020】0172 号）。主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产 691,914.65 550,631.11
总负债 39,837,107.96 39,835,290.98
净资产 -39,145,193.31 -39,284,659.87
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 679,245.32 373,584.93
营业利润 349,921.62 -139,466.56
净利润 349,921.62 -139,466.56
（四）其他
1、本次增资将导致偶偶网络纳入公司合并报表范围，经查询偶偶网络不存在担保、抵押、质押、财务资助等情况，也未发现相关诉讼、纠纷等未决事项；
2、股权亦不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形；
3、偶偶网络不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
4、经查询中国执行信息公开网，偶偶网络不是失信被执行人。
四、对外投资协议的主要内容
1、协议主体
现有股东：姜腾、林栋梁、陈林（其中姜腾和陈林为“管理层股东”）
目标公司：北京偶偶网络科技有限公司
投资人：北京值得买科技股份有限公司
2、定价依据
根据偶偶网络经审计的 2019 年度及 2020 年前三季度的财务数据，并经多方
友好协商，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，同意公司以增资人民币1,500 万元的方式对偶偶网络进行投资，增资后公司持有偶偶网络 60%的股权。
3、支付方式
在成交日后的十（10）个工作日内，投资人以电汇方式向增资款账户汇出增资款。
4、投资的先决条件
投资人支付增资款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在成交日或之前得到满足或根据增资协议被投资人豁免：
（1）除披露函披露的事项外，目标公司和管理层股东做出的共同保证在增资协议生效日和成交日在所有重大方面均是真实、准确和完整的；
（2）现有股东已在所有重大方面履行和遵守了交易文件要求其于成交日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；
（3）签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的第三方批准（包括但不限于北京市广播电视局、国家广播电视总局的批准）、同意（如有）已经取得并在成交日维持完全有效，该等第三方批准、同意未实质修改交易文件的规定且未附加投资人无法接受的条件；
（4）不存在限制、禁止或取消本轮交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本轮交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
（5）目标公司的业务不存在重大不利的变化，也不存在任何可能会对目标公司的业务、运营、财产、财务状况、收入或前景造成重大不利影响的情况；
（6）目标公司已经按照投资人发出的尽职调查请求（含补充请求）提供了相应文件，投资人据此已经完成尽职调查，且尽职调查的结果令投资人满意；为进一步明确，增资协议一经投资人签署，视为投资人对尽职调查结果满意；
（7）目标公司已经与投资人就尽职调查过程中发现的问题（如有）的解决方案达成一致意见；
（8）交易文件的签约方已经适当签署和交付了交易文件，且交易文件已经生效并在成交日维持完全有效；
（9）目标公司已经按照其组织性文件的规定批准了本轮交易和交易文件，且该批准在成交日维持完全有效；
（10）投资人已取得其董事会对于本轮交易的批准；
（11）目标公司已通过内部股东会、董事会批准，组成新的董事会且成员为三名，其中两名董事由投资人提名，另外一名董事由姜腾担任，并由姜腾继续担
管理人员团队，其中目标公司的经理、副经理、财务负责人均由投资人委派；目标公司的监事（会）人员由投资人重新提名且已通过内部股东会批准；
（12）目标公司已经开立了用于接收增资款的账户，且该增资款账户由现有股东和投资人共管。
5、违约责任
如果增资协议的一方（此时称“违约方”）违反增资协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务，致使未违约的增资协议或其他交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当向受损方支付违约金，除增资协议另有约定外，违约金为投资人支付的增资款总额的 10%。违约方应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反增资协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的十（10）个工作日之内，全额支付违约金，违约金不足以弥补受损方损失的，违约方应该继续赔偿因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。根据此条款而未付的余款应计算利息，利率按以下两者中数额较少者计算：(a) 每月百分之一（1%）或(b) 根据适用法律所允许的最大额。
特别地，如目标公司为违约方，目标公司应向投资人承担的责任均转由管理层股东承担，而使目标公司免于向投资人承担违约责任；在该种情况下，各管理层股东之间应承担的责任是共同且连带的，管理层股东在承担责任后，无权向目标公司进行追偿。
6、协议的生效、变更
增资协议自各方签署后于生效日起生效。除非各方均签署书面文件，增资协议不得被修订、修改或补充。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资偶偶网络有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构，在保持现有频道和产品功能的基础上，在内容平台展现形式和业务层面进
行升级，例如增设直播、短视频频道或功能；通过更加优质、丰富、专业、多元的消费内容提升流量变现效果，继续扩大公司业务规模和综合竞争力，提升公司在行业的影响力。
2、对公司的影响
本次对外投资所使用资金均为公司自有资金
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