证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-056
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日召开
的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属 31.1404
万股，该股份已完成登记并上市流通。公司总股本已由 53,454.7532 万股增至
53,485.8936 万股，公司注册资本由人民币 53,454.7532 万元增至 53,485.8936 万
元。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属股票登记完成后总股本、注册资本的变更情况，公司拟对《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 部分条款进行相应修订。主要涉及如下几个方面：
（1） 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权
鉴于《《 关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定：“《 上市公
司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度
规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《《 公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，公司拟按照相关法律法规修改《公司
章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使。
（2） 调整董事会人数
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公
司拟将董事会由 7 名董事调整为 9 名董事，新增 1 名职工代表董事并补选 1 名非
独立董事。
（3） 完善股东、股东会相关内容
完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；同时，将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序等。
（4） 完善董事、董事会及专门委员会的要求
新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事会专门委员会专节，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工代表董事设置等条款等。
《公司章程》主要修订条款详见附件。除附件条款修订外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在附件表格中对比列示。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议并经特别决议通过。公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记手续。
三、修订公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对如下制度进行修订：
序号 拟修订的治理制度名称 是否提交股东大会审议
1 股东会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 独立董事工作规则 是
4 信息披露管理办法 是
5 对外投资管理制度 是
6 募集资金管理制度 是
7 对外担保管理制度 是
8 关联交易管理制度 是
9 投资者关系工作管理制度 是
10 会计师事务所选聘制度 是
11 独立董事年报工作制度 否
12 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理 否
制度
13 董事会专门委员会工作细则 否
14 董事会秘书工作细则 否
15 内幕信息知情人登记管理制度 否
16 年报信息披露重大差错责任追究制度 否
17 重大信息内部报告制度 否
18 董事会印章管理制度 否
19 内部控制制度 否
20 内部审计制度 否
21 总经理工作细则 否
22 控股子公司管理办法 否
23 关于规范与关联方资金往来的管理制度 否
24 外部信息报送及使用管理制度 否
25 财务资助内部控制制度 否
26 资产减值准备管理制度 否
27 证券投资与衍生品交易管理制度 否
28 市值管理制度 否
上述修订的治理制度已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，其中序号 1-10 项治理制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
四、备查文件
公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2025 年 7 月 1 日
附件：修订对照表
修订前 修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简 第一条为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”）和其他有关法律法规，制定本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规，制定本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
成立的股份有限公司。 股份有限公司。
第六条公司注册资本为人民币 53,454.7532 万元。 第六条公司注册资本为人民币 53,485.8936 万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人
第八条董事长为公司的法定代表人。 的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
债务承担责任。 的债务承担责任。
第十一条本章程所称
