证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-029
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
及作废处理部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“卓胜微”）于 2024 年 4 月
26 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 1 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议并通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 1 月 27 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2022 年 1 月 29 日起至 2022 年 2 月 7 日止。在公示期内，公司监事会未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 2 月 10 日披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利
润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 31 日披露了《2022 年年度权益分派实施
公告》：以公司当时总股本 533,802,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.70 元（含税），共计派发现金 90,746,440.98 元（含税）, 不送红股，不以
资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行相应调整。
2、调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V=108.04-0.17=107.87 元/股
（P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经
派息调整后，P 仍需大于 1。）
故2022年限制性股票激励计划授予价格由108.04元/股调整为107.87元/股。
注：公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2023-039)，限制性股票授予价格调整为 108.04 元/股。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 5 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 1.7928 万股。
2、根据公司《激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面
归属期 业绩考核目标
归属比例
2022 年营业收入值不低于 58 亿元 100%
第一个
2022 年营业收入值不低于 46 亿元，小于 58 亿元 80%
归属期
2022 年营业收入值小于 46 亿元 0
2022-2023 年两年的营业收入累计值不低于 127 亿元 100%
第二个
2022-2023 年两年的营业收入累计值不低于 102 亿元，小于 127 亿元 80%
归属期
2022-2023 年两年的营业收入累计值小于 102 亿元 0
2022-2024 年三年的营业收入累计值不低于 211 亿元 100%
第三个
2022-2024 年三年的营业收入累计值不低于 169 亿元，小于 211 亿元 80%
归属期
2022-2024 年三年的营业收入累计值小于 169 亿元 0
2022-2025 年四年的营业收入累计值不低于 311 亿元 100%
第四个
2022-2025 年四年的营业收入累计值不低于 249 亿元，小于 311 亿元 80%
归属期
2022-2025 年四年的营业收入累计值小于 249 亿元 0
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度营业收入为 36.77
亿元，2023 年度营业收入为 43.78 亿元，2022-2023 年两年的营业收入累计值为80.55 亿元，未达到第二个归属期规定的业绩考核目标，所以首次授予部分第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次未满足归属条件的限制性股票 6.8688 万股。
综上，本次作废失效的限制性股票数量为 8.6616 万股。
四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司调整本次激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废本次激励计划部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，本截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整限制性股票首次授予价格和作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。限制性股票首次授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划调整首次授予价格暨作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会
2024年4月29日
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