广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案
差异情况对比表
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。2025 年 6 月 5 日，
公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。
相比于 2025 年 4 月 29 日披露的重组预案内容，现就重组报告书内容的主要
差异情况说明如下：
重组报告书章节 主要差异说明
1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声
声明 明、交易对方声明；2、补充相关证券服务机构及人员
声明
释义 更新并新增部分释义
1、更新本次交易具体方案概况、标的资产评估情况、
重组支付方式、发行股份购买资产和募集配套资金情
况、本次交易对于上市公司的影响、已履行及尚需履
重大事项提示 行的批准程序等内容；2、新增本次交易摊薄上市公司
每股收益及填补回报安排、锁定期安排、业绩承诺及
补偿安排、超额业绩奖励等内容；3、删除待补充披露
的信息提示等内容
重大风险提示 更新并新增风险提示内容
更新交易具体方案、交易性质、本次交易对于上市公
第一节本次交易概况 司的影响、交易的决策过程和审批情况、交易相关方
所作出的重要承诺等内容
重组报告书章节 主要差异说明
1、更新上市公司股本结构及前十大股东情况、控股股
东和实际控制人概况；2、更新最近三年的主营业务发
第二节上市公司基本情况 展情况和主要财务数据等内容；3、新增上市公司设立
及股本演变情况、上市公司及其董事、监事、高级管
理人员合法合规情况等内容
1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、最
近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及
最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容；
第三节交易对方基本情况 2、更新披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市
公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董
事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员
最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近
五年的诚信情况等内容。
1、补充披露了标的公司的历史沿革；2、更新披露了
股权结构及产权控制关系；3、更新标的公司主营业务
情况、最近两年主要财务数据等内容；4、新增标的公
第四节交易标的基本情况 司相关投资协议及解除情况、下属公司情况、主要资
产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况、诉
讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况、主要经营资质
情况、主要会计政策及相关会计处理等内容
1、补充披露了交易金额及对价支付方式；2、补充披
第五节发行股份情况 露了发行股份数量；3、新增募集配套资金的必要性等
内容
1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的资
第六节标的资产评估情况 产的评估概况、评估方法及评估情况；2、补充董事会
对本次交易评估合理性及定价公允性的分析；3、补充
上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
第七节本次交易主要合同 新增章节
第八节本次交易合规性分析 新增章节
第九节管理层讨论与分析 新增章节
第十节财务会计信息 新增章节
第十一节同业竞争和关联交易 新增章节
第十二节风险因素 更新并新增风险提示内容
1、更新交易对中小投资者权益保护的安排等内容；
2、新增上市公司及标的资产的资金占用及对外担保情
第十三节其他重要事项 况、交易对于上市公司负债结构的影响、交易对上市
公司治理机制的影响、交易后上市公司的现金分红政
策及相应的安排、相关主体买卖上市公司股票的自查
情况等内容
第十四节独立董事及证券服务 1、更新独立董事对于本次交易的意见等内容；2、新
机构对本次交易的意见 增独立财务顾问意见、法律顾问意见等内容
重组报告书章节 主要差异说明
第十五节本次交易相关证券服 新增章节
务机构
1、更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体高
第十六节声明与承诺 级管理人员声明；2、新增独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和资产评估机构声明。
第十七节备查文件 新增章节
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 5 日
