证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2025-042
拉卡拉支付股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 2 日以邮件
方式发出第四届董事会第七次会议通知，经全体董事确认，一致同意 2025 年 8月 8 日公司以现场结合通讯方式召开会议。会议由董事长孙陶然先生主持。会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：
（一） 审议通过《关于公司发行 H 股并于香港联合交易所有限公司主板上
市的议案》
为推进公司国际化发展战略，构建国内国际双循环格局，打造国际资本运作平台，加快数字货币在跨境场景的应用，进一步提升公司国际竞争力，董事会同意发行 H 股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司本次发行上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行 H 股并于香港联合交易所有限公司主
板上市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1. 上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元，以外币认购。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
3. 发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批/备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
4. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《美国证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《美国证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
5. 发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 20%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
6. 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与承销商协商并签订定价协议确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
7. 发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合监管规定下相关条件的境外（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
8. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的 H 股股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的 H股股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会
获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的 H 股股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何 H 股股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定的“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次H 股发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司 H 股股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司 H 股股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
9. 发行上市方案审批
本次 H 股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所、香港证券及香港证监会等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次 H 股发行的具体方案。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
10. 决议有效期
自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起 24 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三） 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
根据本次发行上市需要，董事会同意提请股东大会授权、确认及追认董事会及其授权人士根据股东大会的决议通过的本次发行上市框架、原则及董事会的授权单独或共同全权处理与本次 H 股发行上市有关的事项，包括但不限于：
1.组织实施股东大会审议通过本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案及相关议案进行修改、完善和组织实施，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、基石配售、超额配售、发售/配售方案等具体事宜及其他与本次发行上市方案实
施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他文件；
（2）在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等；
（3）起草、修改、签署、批准、执行、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料（包括任何过程稿），授权与本次发行上市有关的各中介机构办理、提供、递交、审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书及递交 A1 表格及其他资料和文件等手续，并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；向香港联交所和香港公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于独家保荐人协议、整
