证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2025-007
杭州迪普科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议的会议通知于2025年4月3日以口头、书面、电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2025年4月14日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长郑树生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开及表决程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式审议通过如下决议：
1.审议《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
与会董事听取了《2024 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营管理层 2024 年度主要工作及取得的成果，经营管理层有效地执行了董事会、股东会的各项决议，具体内容详见公司《2024 年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.审议《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
董事会工作报告客观、真实、完整反映了公司董事会 2024 年度的履职情况，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，维护了公司及全体股东的合法权益；独立董事提交了 2024 年度独立董事述职报告，并将在公司 2024 年度股东会上进行述职；董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事 2024 年度保持独立
性情况的专项意见》；董事会同意《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
3.审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
公司2024年年度报告全文及摘要符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》等公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
4.审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》等相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
5.审议《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制体系，制定了完善、合理、针对性强的内部控制制度并得到了有效执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《内部控制审计报告》。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度关于公司内部控制的自我评价报告》等相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
6.审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
按照相关法律法规规定，董事会编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》真实、准确、完整地反映了公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。基于谨慎性原则，董事郑树生回避表决。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等相关公告。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。
7.审议《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。董事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放和使用情况。公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东会审议。
8.审议《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
公司综合考虑发展阶段、财务状况、盈利水平等因素，兼顾公司可持续发展和对投资者的稳定回报，持续与股东分享公司发展的成果，利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司持续健康发展。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9.审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司在业务经营过程中可能产生的金融业务需要，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度，该授信额度不等同于实际融资金额，具体授信品种及用途、授信额度及授信期限以最终合作金融机构实际审批并最终签订的协议为准。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.审议《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请公司股东会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用、签署相关协议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
11.审议《关于公司董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容及《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
12.审议《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意高级管理人员2024年度薪酬及公司制定的高级管理人员薪酬方案，关联董事邹禧典、钱雪彪、徐卫武回避表决。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容及《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。
13.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意根据公司（含全资子公司，下同）募集资金的使用状况及募投项目建设进度，以余额不超过 5.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择安全性高、流动性好、风险低的投资产品，募集资金单个投资产品的期限不超过 12 个月。自本次董事会审议通过且自前次现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公 告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14.审议《关于使用部分闲置自有资金进行资金管理的议案》
同意公司（含全资子公司，下同）使用余额不超过 10.00 亿元的闲置自有资金进行
资金管理，并将闲置自有资金的存款余额以定期存款、大额存单、协定存款等方式存放。 自本次董事会审议通过且自前次现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效，在上述额 度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司管理层在上述有效期 及资金额度内行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行资金管理的公 告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15.审议《关于公司 2024 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》
根据公司《2024 年员工持股计划》《2024 年员工持股计划管理办法》的相关规定，
公司董事会
