证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2025-074
石药创新制药股份有限公司
关于现金收购控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司
部分少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“石药创新”）拟以现金购买石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）持有的石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”或“标的公司”）29%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有巨石生物的股权比例将由 51%增加至 80%。
2、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次交易标的股权的转让价款为 110,000.00万元。
3、本次交易的交易对方恩必普药业为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第六届董事会第十三次独立董事专门会议、第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
鉴于生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，公司以打造领先的创新生物医药平台为长期发展战略。基于整体战略布局及业务发展需要，为进一步提高公司对巨石生物的控股比例，深化公司在创新生物医药领域的战略
布局，为全体股东创造更大价值，公司于 2025 年 9 月 30 日与巨石生物的股东恩
必普药业签订了《股权转让协议》。公司将以现金方式购买恩必普药业持有的巨
石生物 29%股权。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次交易标的股权的转让价款为
110,000.00 万元。本次交易完成后，公司持有巨石生物的股权比例将由 51%增加
至 80%。
本次交易前后，巨石生物的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东 出资额（万元） 持股比例 股东 出资额（万元） 持股比例
石药创新 104,081.6326 51.00% 石药创新 163,265.3061 80.00%
恩必普药业 100,000.0000 49.00% 恩必普药业 40,816.3265 20.00%
合计 204,081.6326 100.00% 合计 204,081.6326 100.00%
（二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易的交易对方恩必普药业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易对价情况，相关财务数
据比较情况如下：
单位：万元
项目 资产总额/交易金额 资产净额/交易金额 营业收入
标的公司财务指标×29% 72,245.55 44,796.22 2,563.59
本次交易金额 110,000.00 110,000.00 -
两者孰高值 110,000.00 110,000.00 2,563.59
上市公司财务指标 602,211.58 373,054.43 198,075.30
占比 18.27% 29.49% 1.29%
注：上市公司及标的公司的财务指标均为 2024 年经审计的财务数据。
根据上述测算，本次交易的各项指标占上市公司相关财务指标的比例均未达
到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成
重大资产重组。
公司自上市以来，控股股东一直是恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易事项不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易已履行和尚需履行的审议程序
2025 年 9 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司石药集团巨石生物制药
有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》。在董事会审议时，关联董事姚兵、
CAILEI、韩峰、徐雯回避表决，非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周
建平表决通过了本次交易事项。
本次交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 王金良
注册资本 41,359.43 万元
注册地址 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，
经营范围 销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品
包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系 恩必普药业为上市公司的控股股东
（二）主营业务
恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企业。
恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主知识产
权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的空白。丁
苯酞是我国首个销售额突破 10 亿元的中国自主创新药物。
（三）股权结构
截至本公告披露日，恩必普药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药集团有限公司 22,359.43 54.06
2 佳曦控股有限公司 19,000.00 45.94
合计 41,359.43 100.00
佳曦控股有限公司是石药集团有限公司的全资孙公司，石药集团有限公司直
接持有恩必普药业 54.06%股权，通过佳曦控股有限公司间接持有恩必普药业
45.94%股权，合计控制恩必普药业 100.00%股权，是恩必普药业的控股股东，蔡
东晨先生是恩必普药业的实际控制人。
（三）与上市公司的关联关系
截至本公告日，恩必普药业直接持有石药创新 73.83%的股权，恩必普药业
的全资子公司石药集团欧意药业有限公司持有石药创新 0.82%的股权，恩必普药
业为石药创新的控股股东。
（四）最近一年一期的主要财务数据
最近一年一期，恩必普药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,860,641.35 1,847,570.23
负债总额 477,056.50 495,912.51
所有者权益 1,383,584.85 1,351,657.71
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 314,318.20 897,251.82
营业利润 171,151.46 786,222.62
净利润 147,472.92 709,631.91
注：上表财务数据为恩必普药业母公司单体财务报表数据，2024 年数据已经审计，2025
年 1-6 月数据未经审计。
（五）其他情况说明
经查询，恩必普药业不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
企业名称 石药集团巨石生物制药有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 王文本
注册资本 204,081.63 万元
注册地址 河北省石家庄市高新区仓盛路 519 号
成立日期 2019 年 4 月 16 日
统一社会信用代码 91130101MA0DF75K55
生物类药品的研发、生产和销售；生物技术的研发、技术转让及技术咨询服
经营范围 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依
