石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二二年十一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 10.97 元/股。
二、本次新增股份数量为 72,926,162 股，本次发行后公司股份数量为
618,926,162 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 7 日
受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 11 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算，恩必普药业本次取得上市公司 72,926,162 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示......1
公司声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 本次交易方案概述......7
一、本次交易的基本情况......7
二、发行股份购买资产的具体情况......7
三、发行股份募集配套资金的情况......12
四、本次交易对上市公司的主要影响......14
第二节 本次交易实施情况......17
一、本次交易的决策过程和批准情况......17
二、本次交易的实施情况......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......19
六、相关协议及承诺的履行情况......19
七、相关后续事项的合规性及风险......20
第三节 新增股份的数量和上市时间......21
第四节 本次股份变动情况及影响......22
一、股份变动情况......22
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况......23
三、本次交易对上市公司的影响分析......23
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......30
一、独立财务顾问结论性意见......30
二、法律顾问结论性意见......30
第六节 持续督导 ......31
一、持续督导期间......31
二、持续督导内容......31
第七节 备查文件 ......33
一、备查文件目录......33
二、备查地点......33
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况暨新增股份上市公告书》
新诺威、上市公司、公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司
交易标的、标的资产 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权
交易对方、补偿义务人、
指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
恩必普药业
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份
本次交易、本次重组 指 购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限
责任公司100%股权并募集配套资金
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
重组报告书、重组草案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
法律顾问、律师 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《创业板发行注册管理 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
指
办法》 行）》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
《重组审核规则》 指 组审核规则》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪100%股权，截至评估基准日2021 年5 月 31日，石药圣雪 100%股权的评估值为83,027.85 万元，交易双方根据上述评估值协商确定石药圣雪100%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.97 元/股，发行数量为
72,926,162 股。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为石药圣雪 100%股权，交易对方为恩必
普药业。
（二）标的资产交易价格及定价依据
截至评估基准日2021年5月31日，石药圣雪100%股权的评估值为83,027.85万元，交易双方根据上述评估值协商确定石药圣雪 100%股权的交易价格为80,000.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以 2021 年 12 月 31 日为加期评估基
准日，对石药圣雪 100%股权进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药圣雪 100%股权的加期评估
值为 87,815.21 万元，较以 2021 年 5 月 31 日作为评估基准日的评估值增加
4,787.36 万元，未出现评估减值的情况。根据加期评估结果，自评估基准日 2021
年 5 月 31 日以来，石药圣雪 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 5 月 31
日为评估基准日的评估结果作为定价依据，石药圣雪 100%股权的交易价格仍为80,000.00 万元。
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五）定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31
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