300763 深市 锦浪科技

证券简称：锦浪科技                                  证券代码：300763
    锦浪科技股份有限公司

      2023年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

                  二〇二三年五月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《锦浪科技股份有限公司章程》制订。
  2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），标的股票来源为锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 544.18 万股，约占本激励计划草案公告当日公司股本总额 39,668.8445 万股的 1.37%。其中，首次授予激励对象 435.35 万股限制性股票，占本激励计划草案公告当日公司总股本的 1.10%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 80.00%；预留 108.83 万股限制性股票，占本激励计划草案公告当日公司总股本的 0.27%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 20.00%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  4、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 56.04 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  5、在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本次激励计划做相应的调整。

  6、本次激励计划首次授予的激励对象共计 232 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理人员及关键技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  7、本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
  8、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

  9、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。

  10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  13、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                          目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

  一、激励对象的确定依据 ...... 9

  二、激励对象的范围 ...... 9

  三、激励对象的核实 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11

  一、本激励计划的股票来源 ...... 11

  二、本激励计划拟授予的限制性股票数量 ...... 11

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 ...... 13

  一、本激励计划的有效期 ...... 13

  二、本激励计划的授予日 ...... 13

  三、本次激励计划的限售期 ...... 14

  四、本次激励计划的解除限售安排 ...... 14

  五、本激励计划的禁售期 ...... 16
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17

  一、限制性股票的授予价格 ...... 17

  二、限制性股票授予价格的确定方法 ...... 17
第八章 本激励计划的授予与解除限售条件 ...... 18

  一、限制性股票的授予条件 ...... 18

  二、限制性股票的解除限售条件 ...... 18

  三、业绩考核指标设置的合理性分析 ...... 21
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 23

  一、限制性股票数量的调整方法 ...... 23


  二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 23

  三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 24
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 26

  一、限制性股票的会计处理 ...... 26

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 26
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 28

  一、公司发生异动的处理 ...... 28

  二、激励对象个人情况发生变化的处理 ...... 28

  三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 30
第十二章 限制性股票回购注销的原则 ...... 31

  一、限制性股票回购数量的调整方法 ...... 31

  二、限制性股票回购价格的调整方法 ...... 32

  三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ...... 33

  四、限制性股票回购注销的程序 ...... 33
第十三章 附则 ...... 34

                        第一章 释义

锦浪科技、本公司、公司  指  锦浪科技股份有限公司
本激励计划、本计划、激

励计划、限制性股票激励  指  锦浪科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）
计划
限制性股票、第一类限制  指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
性股票                      权利受到限制的本公司股票

                            按照本计划规定获得限制性股票的公司公告本次激励计划
激励对象                指  时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、
                            管理人员及关键技术（业务）人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格

有效期                  指  限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
                            制性股票全部解除限售或回购注销之日止

限售期                  指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
                            用于担保或偿还债务的期间

解除限售期              指  股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所
                            获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所
                            必须满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

《自律监管指南第 1 号》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号

                            ——业务办理》

《公司章程》            指  《锦浪科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

  注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 实施激励计划的目的与原则

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  一、本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
  二、本次激励计划的原则

  （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；

  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

  （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
  （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计