证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-030
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨注册资本减少的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙化成”）于2023年4月27日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司注册资本减少的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票暨注册资本减少相关事项具体内容如下：
一、2019年限制性股票与股票期权激励计划审议程序
1、公司于 2019 年 7 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 7 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2019
年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 9 日在公司内部 OA 系统进行了公示。截至公示期
满，除四名激励对象（罗望成、吴成岩、Sun,Liying、吴子爱）作为本次激励对
象的主体资格失效外，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019
年 8 月 12 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次调整后列入 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年8月15日召开了2019年第二次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年10月24日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年10月30日为首次授予日，向227名激励对象授予4,077,387股限制性股票，授予价格为17.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019 年 11 月 8 日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理
完成，公司实际向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票，授予的限制性
股票于 2019 年 11 月 13 日上市。
6、2020 年 11 月 25 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次解
除限售股份已于 2021 年 5 月 13 日上市流通。
7、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 193,024 股进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。
8、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,340 股进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。
9、2021 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 132,012 股进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。
本次解除限售股份已于 2022 年 5 月 13 日上市流通。
10、2023 年 3 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
11、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 69,750 股进行回购注销，回购价格为 11.90 元/股。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》“第八章 公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”规定：“（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，……；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
由于原激励对象中的3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意以授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
公司2019年年度权益分派方案已获2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过，并于2020年7月8日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本794,387,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。本次A股权益分派的股权登记日为2020年7月14日，除权除息日为2020年7月15日。
公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本794,387,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。本次A股权益分派的股权登记日为2021年6月29日，除权除息日为2021年6月30日。
公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月31日召开的2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过，并于2022年6月8日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本794,045,086股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次A股权益分派的股权登记日为2022年6月13日，除权除息日为2022年6月14日。
根据《公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》“第五章（十）限制性股票的回购与注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第五章（五）”之相关条款，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
由于公司实施2019年、2020年、2021年年度权益分派时，激励对象因获授的
限制性股票而取得的现金股利均由公司代收，未实际发放，因此相关派息事项不
调整限制性股票的回购价格，仅根据资本公积转增股本事项调整限制性股票的回
购价格。
根据公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的相关规定调整后，本次回购价格为11.90元/股，合计回购的股票数量为69,750
股，回购资金总额为830,025元。
如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照公司《2019年限制性股票与股票期
权激励计划》相关规定调整本次回购限制性股票的数量及价格，具体回购注销实
施情况以公司披露的公告为准。
（三）资金来源
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减资程序，股本结构
变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东性质 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 44,509,260 3.74% -69,750 44,439,510 3.73%
2、无限售条件股份注 1,146,715,294 96.26% 0 1,
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