证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2025-012
广东顶固集创家居股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及股票回购专项贷款资金（股票回购专项贷款占回购资金总额的比例不超过 90%）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,500 万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。
2、回购价格不超过人民币 9.60 元/股（含），按照回购价格上限及回购金额区间
测算，预计可回购股份数量为 2,083,333 股至 3,645,833 股，占公司目前总股本的 1.02%
至 1.78%，具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自董事会决议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
3、2025 年 3 月 3 日，第五届董事会第九次会议决议通过了本次回购股份方案。根
据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、公司已与兴业银行股份有限公司中山分行签订了《上市公司股票回购借款合同》，借款金额：不超过人民币 3,000 万元（含），借款用途：用于回购广东顶固集创家居股份有限公司(股票代码:300749)A 股股票，借款期限：36 个月。
6、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终
止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为维护公司价值及股东利益，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金及股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 9.60 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价
格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 2,083,333 股，约占公司目前总股本的 1.02%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为 3,645,833 股，约占公司目前总股本的 1.78%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
4、回购的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,500 万元
（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款（股票回购专项贷款占回购资金总额的比例不超过 90%）。
截至本公告披露日，公司已与兴业银行股份有限公司中山分行签订了《上市公司股票回购借款合同》，借款金额：不超过人民币 3,000 万元（含），借款用途：用于回购广东顶固集创家居股份有限公司(股票代码:300749)A 股股票，借款期限：36 个月。
（六）回购股份的实施期限
1、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本 205,169,400 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币
2,000 万元（含）且不超过人民币 3,500 万元（含），回购价格上限人民币 9.60 元/股
进行测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
本次回购前 本次回购完成后
占总股 按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份类别 股份数量 本比例 占总股 占总股
（股） （%） 股份数量 本比例 股份数量 本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件流通 47,774,550 23.29 49,857,883 24.30 51,420,383 25.06
股
无限售条件流通 157,394,850 76.71 155,311,517 75.70 153,749,01 74.94
股 7
总股本 205,169,400 100.00 205,169,400 100.00 205,169,40 100.00
0
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年 9 月 30 日，公司总资产为135,130.06 万元，货币资金余额为 19,149.77
万元，归属于上市公司股东的净资产为 71,308.12 万元，公司资产负债率 47.01%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币 3,500.00 万元全部使用完毕，
以 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购金额约占总资产的 2.59%，约占归属于上市
公司股东的净资产的 4.91%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司员工持股平台中山市凯悦投资企业（有限合伙）于 2024 年 12 月 20 日至 2025
年 1 月 22 日以集中竞价方式从二级市场购买了公司股票 879,680 股，占公司总股本的
0.43%；中山市顶盛企业管理咨询有限公司于 2024 年 12 月 24 日以集中竞价方式从二级
市场购买了公司股票 67,800 股，占公司总股本的 0.03%。上述员工持股平台购买公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
