证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2023-053
广东顶固集创家居股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。具体内容如下：
一、变更注册资本情况
因公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合公司限制性股
票激励对象资格条件；及本激励计划第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票，其中拟回购注销已获授尚未解除限售的第一类限制性股票数量共计 523,350 股，占回购注销前公司总股本的 0.2536%，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 206,355,550 股变更为
205,832,200 股，注册资本将由 206,355,550 元减少至 205,832,200 元。
二、修订《公司章程》情况
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
20,635.555 万元。 20,583.22 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 （新增） 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
3 第二十条 公司股份总数为 20,635.555 第二十一条 公司股份总数为 20,583.22
万股，均为普通股，每股面值人民币 1元。 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
4 益归本公司所有，本公司董事会应收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
诉讼。 质的证券
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
5 …… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十八条 公司下列提供担保行为，须
经股东大会审议通过：
……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
第四十七条 公司下列提供担保行为， 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
须经股东大会审议通过： 5,000 万元人民币；
…… ……
6 （五）连续十二个月内担保金额超过公 公司违反本章程规定的对外担保审批权
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视
超过 3000 万元人民币； 公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
…… 有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成
损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董
事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
7 在发出股东大会通知至股东大会结束当 比例不得低于 10%。
日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于监事会或股东自行召集
8 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露 董事会将提供股权登记日的股东名册。
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期 (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 东；
司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； (五)会务应设联系人姓名，电话号码；
9 (五)会务应设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或者其他方式的表决时间及表
…… 决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 ……
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易 或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳
所交易系统进行网络投票的 时间为股东大 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股
会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通
互联网投票系统或其他方式开始投票的时间 过互联网投票系统或其他方式开始投票的时间
为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为 为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
现场股东大会结束当日下午 3:00。 场股东大会结束当日下午 3:00。
…… ……
第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东大会以特别
(一)公司增加或者减少注册资本； 决议通过：
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