证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2025-075
成都西菱动力科技股份有限公司
关于签署收购纬湃汽车电子（上海）有限公司股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业
布局，提高公司市场竞争力和盈利水平，成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公 司”）拟通过支付现金的方式收购纬湃汽车电子（上海）有限公司（以下简称“纬 湃汽车”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后， 标的公司将成为公司的全资子公司。
2. 本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况
不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投 资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、概况
1. 成都西菱动力科技股份有限公司于 2025 年 11 月 3 日与纬湃科技投资（中国）
有限公司（简称“纬湃科技”或“交易对方”）签订股权购买协议，西菱动力拟收购纬湃科技持有的纬湃汽车电子（上海）有限公司（简称“纬湃汽车”或“交易标的”）100%股权，本次交易的交易对价包含：（1）基础付款额；（2）加上交割净营运资本超过目标净营运资本的金额（或减去目标净营运资本超过交割净营运资本的金额；（3）加上交割现金及等价物的金额；（4）减去交割其他流动资产和负债超过目标其他流动资产与负债的金额。
2. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经由公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚
INTERNAL
需提交公司股东会审议批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称 纬湃科技投资（中国）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL5X352
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2018 年 9 月 29 日
法定代表人 ZHANG YILIN
注册资本 88843.427300 万欧元
住所 上海市杨浦区惠民路 387 号 T1 栋名义楼层 19 层（实际楼层 16 层）
一般项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受
其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供
下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理系统部门的
同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供
产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人
事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中
国境内设立科研开发中心或部门，从事动力总成系统、电动机驱动、传
感器、汽油机系统、柴油机系统、变速系统、电子系统、执行器、马达
经营范围 驱动及燃油供给系统、混合动力驱动、涡轮增压系统的研究开发，转让
其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询
服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）机械设备
租赁、计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；（七）从事动力总
成系统、电动机驱动、传感器、汽油机系统、柴油机系统、变速系统、
电子系统、执行器、马达驱动及燃油供给系统、混合动力驱动、涡轮增
压系统的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可
项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人 否
本次交易对手方的实际控制方为德国舍弗勒集团，与公司及公司前十名股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关 系。
三、交易标的基本情况
企业名称 纬湃汽车电子（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1GXH130J
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2020-12-01
法定代表人 ZHANG YILIN
注册资本 28,480 万元人民币
住所 上海市嘉定区安亭镇园工路 1099 号
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子产品销售；机械设备研发；汽
车零部件研发；机械设备销售；气体压缩机械销售；汽车零配件批发；
经营范围 五金产品批发；电子元器件批发；贸易经纪；销售代理；采购代理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
标的公司主要从事涡轮增压器的生产与销售业务，主要客户为国际知名汽车制造厂商。标的公司系交易对手方纬湃科技 100%持股的企业。
2. 交易标的经审计最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1－9 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
月
资产总额 31,963.37 36,544.99
负债总额 20,099.47 20,074.71
应收账款 9,702.10 13,202.27
所有者权益 11,863.90 16,470.29
营业收入 36,367.80 75,916.89
管理费用 7,125.77 7,925.48
营业利润 -4,994.94 -4,227.62
净利润 -4,606.38 -2,258.11
经营活动产生的现金流量净额 -83.65 -7,503.87
注：交易标的由于作为外资企业管理机制的原因导致管理费用及生产成本较高进而导致利润亏损，收购后管理费用及生产成本等成本费用将下降，亏损不具有持续性。
3. 标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，标的公司不
规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权收购协议的主要内容
（一）协议各方
1. 卖方：纬湃科技投资（中国）有限公司
2. 买方：成都西菱动力科技股份有限公司
3. 交易标的：纬湃汽车电子（上海）有限公司 100%股权。
（二）购买价格及支付方式
1. 总购买价格
根据协议条款和条件，作为购买股权的对价，买方应按照协议条款和条件向卖方支付总购买价格，其金额等于：
（1）基础付款金额（人民币 1 元）；
（2）如适用，加上交割营运资本净额超过目标净营运资本（人民币 4,300 万元）的金额（或减去目标净营运资本超过交割净营运资本的金额）；
（3）加上交割现金及现金等价物金额；
（4）减去交割其他流动资产与负债超过目标其他流动资产与负债（人民币 900万元）的金额。
2. 定金
在本协议执行的同时买方应通过电汇方式向卖方银行账户支付定金，金额等于人民币 1,000,000 元。
3. 预估金额和交割日期付款
（1）卖方应在交割日前至少 5 个工作日，编制或委托他人编制公司预估资产
负债表，并向买方提交该文件。该资产负债表应列示卖方对截至 2025 年 12 月 31 日
的交割净营运资本净额（“预估交割净营运资本”）、交割现金及等价物（“预估
交割现金及等价物”）以及交割其他流动资产与负债（“预估交割其他流动资产与负债”，与预估交割净营运资本净额、预估交割现金及等价物共同构成“预估交割项目”）估算值。各项数值计算方法应符合约定的准则及会计原则（资产负债表法）。
（2）在交割日，买方应向卖方支付一笔人民币（下称“交割日付款”），金额等于：
1）基础付款金额（人民币 1 元）；
2）如适用，加上预估交割净营运资本超过目标净营运资本的金额（或减去目标净营运资本超过预估交割净营运资本的金额）；
3）加上预估交割现金及现金等价物金额；
4）减去预估交割其他流动资产与负债超过目标其他流动资产与负债的金额。
5）减去买方实际向卖方支付的定金金额。
4. 交割后购买价格调整
（1）买方应在交割日后 45 个营业日内（含该日），编制或委托他人
