证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2025-055
成都西菱动力科技股份有限公司
关于全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优
先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）战略规划及业务发展需要，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）拟使用自有资金向控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司（以下简称“西菱新动能”）增资（以下简称“增资交易”）、收购西菱新动能少数股东部分股权（以下简称“收购股权交易”）、放弃部分西菱新动能股权转让优先购买权（以下简称“放弃优先购买权交易”）。上述交易均涉及关联方，构成关联交易，具体情况如下：
1、增资交易
（1）总体交易情况
公司控股孙公司西菱新动能计划进行增资，并以增资前 100%股权估值 8,597.10 万
元为基础确定增资价格（即 8.5971 元/每元注册资本），西菱新动能整体估值为其截至
2024 年 12 月 31 日经审计的账面净资产，未产生增值溢价。增资完成后，西菱新动能
注册资本将由 1,000.0000 万元增加至 3,145.9229 万元。增资总额为 18,448.7138 万元，
其中 2,145.9229 万元计入注册资本，16,302.7909 万元计入资本公积。
西菱新动能增资过程中，公司全资子公司动力部件以 8.5971 元/每元注册资本的价格认购西菱新动能新增注册资本 2,000.0000 万元。增资交易总额为 17,194.2000 万元，其中 2,000.0000 万元计入注册资本，15,194.2000 万元计入资本公积。西菱新动能现有股东及关键核心技术人员段景宏以 368.97 万元认购西菱新动能新增注册资本 42.9185万元、蒋向永以 295.18 万元认购西菱新动能新增注册资本 34.3348 万元、李有利以
295.18 万元认购西菱新动能新增注册资本 34.3348 万元、吴贺松以 295.18 万元认购西
菱新动能新增注册资本 34.3348 万元，西菱新动能其他股东放弃增资优先认购权。
增资完成后，公司全资子公司动力部件持有控股孙公司西菱新动能 2,700.0000 万元出资额（占增资后西菱新动能注册资本总额的 85.83%）。
（2）关联交易情况
因西菱新动能现有股东包括公司董事、副总经理罗朝金、董事会秘书、财务总监杨浩、监事何相东、副总经理唐卓毅、前任财务总监王先锋、副总经理陈瑞娟等公司关联方，故动力部件出资 17,194.2000 万元认购西菱新动能新增注册资本 2,000.0000 万元构成与关联方共同投资，该增资行为构成关联交易，增资发生额为关联交易金额，即17,194.2000 万元。
2、收购股权交易
（1）总体交易情况
收购股权交易中，动力部件以 8.5971 元/每元注册资本的价格收购何相东等 29 名
西菱新动能现有股东合计持有的西菱新动能 101.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 10.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的 3.21%），收购股权交易总额为 868.3071 万元。
（2）关联交易情况
收购股权交易中，交易对手包括公司监事何相东、前任财务总监王先锋，其中动力部件以 189.1362 万元收购关联方何相东持有的西菱新动能 22.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 2.20%，占增资后西菱新动能注册资本总额的 0.70%），以 42.9855 万元收购视同关联方王先锋持有的西菱新动能 5.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 0.50%，占增资后西菱新动能注册资本总额的 0.16%）。上述收购股权交易构成关联交易，关联交易合计金额为 232.1217 万元。
3、放弃股权优先购买权交易
（1）总体交易情况
西菱新动能股东罗朝金以 8.5971 元/每元注册资本的价格将其持有的西菱新动能41.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 4.10%，占增资后西菱新动
能注册资本总额的 1.30%）转让给魏永春，交易总额为 352.4811 万元。
（2）关联交易情况
魏永春先生系公司董事、副总经理，系推动西菱新动能业务发展的核心关键人员，为调动其积极性，确保西菱新动能实现长期稳健发展，动力部件放弃对该部分西菱新动能股权转让的优先购买权。同时，动力部件放弃对该部分股权转让的优先购买权构成关联交易，关联交易金额为 352.4811 万元。
综上，增资交易、收购股权交易和放弃股权优先购买权交易的交易总额为18,414.9882 万元，其中关联交易总额为 17,778.8028 万元。前述交易完成后，新动能注册资本由 1,000.0000 万元增至 3,145.9229 万元，公司全资子公司动力部件持有西菱新动能的出资额由 700.0000 万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的 70.00%）增至2,801.0000 万元（占增资后西菱新动能注册资本总额的 89.04%）。
（二）审议程序
2025 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十
次会议审议了通过《关于通过全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购控股孙公司少数股权暨关联交易的议案》《关于全资子公司放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并已经公司独立董事专门会议审议通过，公司关联董事及监事已对该议案回避表决。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
本次交易尚需提交股东大会审议，公司实际控制人等关联人将回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、罗朝金：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、副总经理。截至公告出具之日，罗朝金先生直接持有公司股份 233,920 股（占公司总股本的 0.08%），持有西菱新动能 78.0000 万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的7.80%。
2、何相东：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司监事。截至公告出具之日，何相东未持有公司股份，持有西菱新动能 22.0000 万元出资额（占
西菱新动能注册资本总额的 2.20%）。
3、杨浩：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事会秘书、财务总监。截至公告出具之日，杨浩直接持有公司股份 476,771 股（占公司总股本的 0.16%），持有西菱新动能 18.0000 万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的1.80%）。
4、唐卓毅：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至公告出具之日，唐卓毅未持有公司股份，持有西菱新动能 5.0000 万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的 0.50%）。
5、王先锋：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，曾任公司财务总监。截至公告出具之日，王先锋直接持有公司股份118,880股（占公司总股本的0.04%），持有西菱新动能 5.0000 万元出资额（占西菱新动能注册资本总额的 0.50%）。
6、陈瑞娟：女，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司副总经理。截至公告出具之日，陈瑞娟未持有公司股份，持有西菱新动能 2.0000 万元出资额（西菱新动能注册资本总额的 0.20%）。
7、魏永春：男，中国国籍，无境外永久居留权，非失信被执行人，现任公司董事、常务副总经理。截至公告出具之日，魏永春直接持有公司股份 332,881 股（占公司总股本的 0.11%），未持有西菱新动能股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 成都西菱新动能科技有限公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 魏晓林
企业类型 有限责任公司
成立日期 2019-12-20
注册地址 四川省成都市大邑县晋原镇大安路 368 号
涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件、机械产品、电子产品的研发、
经营范围 制造、销售；机械设备技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司最近一年及一期的财务情况
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 105,715.72 110,160.17
负债总额 95,199.11 101,563.07
净资产 10,516.62 8,597.10
营业收入 24,028.74 110,564.61
净利润 1,817.11 5,181.17
注：表中数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次交易前后的股权结构
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资金额 出资比例 认缴出资金额 出资比例
成都西菱动力部件有限公司 700.0000 70.00% 2,801.0000 89.04%
罗朝金 78.0000 7.80% 37.0000 1.18%
程昕 22.0000 2.20% 22.0000
