股票简称：设研院 股票代码：300732
河南省交通规划设计研究院
股份有限公司
（郑州市陇海中路70号）
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一七年十二月
特别提示
本公司股票将于2017年12月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会五家指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行的相关重要承诺
（一）股份锁定承诺
公司控股股东河南交院投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该等股份。
公司股东河南省交通运输厅机关服务中心承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该等股份。
公司实际控制人常兴文等14名自然人承诺：本人所持交院控股股权自公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，且不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，且除自然人死亡、丧失民事行为能力等客观原因之外，不以任何方式主动退出一致行动关系或解除本人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》。如交院控股所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人承诺将促使其减持价格不低于发行价；如公司首次公开发行上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次公开发行上市后6个月期末（即2018年6月30日）收盘价低于发行价，本人承诺将促使交院控股持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价将根据法律、法规及证券监管规则作相应调整。
间接持有公司股份的董事、高级管理人员常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
持有公司股份的监事陈宇、莫杰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
间接持有公司股份的监事娄晓龙承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的交院控股的股权。如公司首次公开发行上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次公开发行上市后6个月期末收盘价（即2018年6月30日）低于发行价，且公司股票锁定期限将自动延长至少6个月，则本人承诺本人持有的交院控股股权期限亦将根据交院控股锁定期的延长而相应延长。如遇除权除息事项，上述发行价将根据法律、法规及证券监管规则作相应调整。
持有公司股份的股东邢小伟、乐艺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该等股份。
其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该等股份。
（二）公司持股5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司发行前5%以上主要股东交院控股、交通厅服务中心为提高公司持股意
向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1、持股意向及减持意向
（1）减持数量：本单位在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份的
合计总数不超过上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持当年发行人
出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
（2）减持价格：本单位在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于
发行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）减持方式：本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
（4）信息披露义务：持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股份的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
2、约束措施
本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本单位违反上述承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有，本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付。
（三）关于稳定公司股价的预案
为保护投资者的合法权益，进一步明确稳定公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案，且发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市后三年内稳定公司股价作出了承诺，具体内容如下：
1、稳定股价措施的启动条件
当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人上一会计年度末经审计
的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），应当在 5 日内召开董事会并提交股东大会审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、稳定股价的措施
（1）公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人及相关人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①公司回购
在不影响发行人正常生产经营的情况下，发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。发行人可选择与控股股东、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并根据相关法律法规规定办理所需审批或备案手续。如股份回购方案实施前，发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
发行人回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
公司单次回购股份不低于1,000万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司
总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。
如股份回购方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，或者连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产的，则发行人可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时发行人总股本的2%，股价未实现连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则发行人6个月内可不再进行回购。
自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措施，发行人将在股东大会
