证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号2018-058
南京药石科技股份有限公司
关于与关联方共同收购及增资
浙江博腾药业有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”、“药石科技”）于2018年9月12日（星期三）召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于与关联方共同收购及增资浙江博腾药业有限公司暨关联交易的议案》。
一、交易概述
（一）关联交易概况
基于公司产业战略发展规划，进一步扩大和增强公司药物分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展，公司拟与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）共同以现金方式收购重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）持有的浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）60%股权（对应的浙江博腾注册资本额为人民币18,000万元）及宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“宁波美诺华”）持有的浙江博腾12.5%股权（对应的浙江博腾注册资本额为人民币3,750万元），以开元资产评估有限公司出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司拟转让浙江博腾药业有限公司部分股权所涉及的浙江博腾药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]331号）评定的截至评估基准日2018年6月30日的全部股东权益价值的评估
值（即22,079.20万元）为作价参考，公司分别收购博腾股份、宁波美诺华持有的浙江博腾27%股权（对应浙江博腾注册资本额为8,100万元）、5.5%股权（对应浙江博腾注册资本额为1,650万元），合计收购浙江博腾32.5%股权（对应浙江博腾注册资本额为9,750万元），收购价款为7,475.00万元，南京药晖分别收购博腾股份、宁波美诺华持有的浙江博腾33%股权（对应浙江博腾注册资本额为9,900万元）、7%股权（对应浙江博腾注册资本额为2,100万元），合计收购浙江博腾40%股权（对应浙江博腾注册资本额为12,000万元），收购价款为9,200.00万元。本次股权收购完成后，浙江博腾成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，且在本次股权收购完成工商变更登记后，公司与南京药晖有权在2018年12月31日前以货币出资方式对浙江博腾按照1元/注册资本以双方持有浙江博腾股权比例进行认缴增资，认缴增资金额为20,000万元，具体增资时点将由公司与南京药晖后续协商确定。博腾股份及宁波美诺华同意本次股权转让并承诺对前述股权转让放弃优先购买权，同意药石科技、南京药晖对浙江博腾的后续增资并承诺放弃后续增资的认购权。
（二）关联关系
南京药晖的普通合伙人（出资比例30%）兼执行事务合伙人梅江华同时担任公司董事，有限合伙人吴希罕（出资比例70%）同时为公司持股5%以上的股东，担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京药晖为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事梅江华、吴希罕已对此议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会批准。
股东上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下简称“国弘开元”）的执行事务合伙人为上海长江国弘投资管理有限公司（以下简称“长江国弘”），梅江华为长江国弘董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，股东大会审议本次交易事项时，股东国弘开元、股东吴希罕应予以回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91320191MA1WXG2JXC
2、主要经营场所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋921－6室
3、执行事务合伙人：梅江华
4、成立日期：2018年07月23日
5、类型：有限合伙企业
6、经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、合伙人信息
序号 名称 出资金额（万元）出资比例（%） 类型
1 梅江华 9,000 30% 普通合伙人
2 吴希罕 21,000 70% 有限合伙人
合计 30,000 100.00% -
8、最近一期主要财务数据：
科目 2018年8月31日
（未经审计）
资产总额 5,000,009.80
负债总额 5,000,810.00
净资产 -800.20
营业收入 -
营业利润 -800.20
净利润 -800.20
经营活动产生的现金流量净额 9.80
（二）重庆博腾制药科技股份有限公司
1、统一社会信用代码：915000007748965415
2、主要经营场所：重庆市(长寿)化工园区精细化工一区
3、法定代表人：居年丰
5、类型：股份有限企业（中外合资、上市）
6、经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；
创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、
技术转让、技术服务；药物分子砌块、精细化学品的生产、销售(不含危险
化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研
发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物
医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关
行政许可或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批
后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。（依法禁止经营的不得经营；
依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）
7、主要股东：截至2018年6月30日，前十名股东持股情况如下：
报告期末普通股股东总数 18,946
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
重庆两江新区产业发展集团 国有法人 15.71% 85,552,865
有限公司
居年丰 境内自然人 13.34% 72,650,008
张和兵 境内自然人 10.22% 55,662,507
陶荣 境内自然人 10.22% 55,662,506
重庆慧林股权投资基金合伙 境内非国有法人 5.05% 27,500,000
企业（有限合伙）
华泰瑞联基金管理有限公司
－南京华泰瑞联并购基金二 其他 4.85% 26,392,251
号（有限合伙）
徐爱武 境内自然人 1.64% 8,933,133
华泰瑞联基金管理有限公司
－南京华泰瑞联并购基金三 其他 1.48% 8,054,884
号（有限合伙）
QINGSHAO 境外自然人 1.26% 6,875,000
中央汇金资产管理有限责任 国有法人 1.18% 6,413,250
公司
8、与上市公司的关联关系：博腾股份与公司、公司董监高及公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（三）宁波美诺华药业股份有限公司
1、统一社会信用代码：913302007588573234
2、主要经营场所：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室
4、成立日期：2004年02月19日
5、类型：其他股份有限公司(上市)
6、经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；
创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、
技术转让、技术服务；药物分子砌块、精细化学品的生产、销售(不含危险
化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研
发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物
医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关
行政许可或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批
后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。（依法禁止经营的不得经营；
依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）
7、主要股东：截至2018年6月30日，前十名股东持股情况如下：
报告期末普通股股东总数 11,346
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
宁波美诺华控股有限公司 境内非国有法人 27.71% 33,250,000
姚成志
