证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2025-070
一品红药业集团股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司治理结构进行调整，对《公司章程》及部分管理制度进行修订，现将有关情况公告如下：
一、调整公司治理结构及修订《公司章程》
（一）调整公司治理结构
根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将“股东大会”调整为“股东会”；董事会成员中设置一名职工代表董事；公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
（二）修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容包括：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、在第四章“股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”内容；
3、在第五章“董事和董事会”补充“第三节独立董事”和“第四节董事会专门委员会”内容；
4、公司增设职工董事一名；
5、将第七章“监事会”删除。
除上述治理结构调整涉及《公司章程》修订情况外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的最新要求，结合公司实际，对《公司章程》其他相关条款进行了相应修订。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的各条款序号）发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及权利义务实质性内容变更的情况下，不再逐条列示。具体修订内容详见附件《一品红药业集团股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项的工商登记变更和章程备案事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，具体变更内容以工商变更登记为准。
二、修订公司部分管理制度
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体修订制度如下：
序号 制度名称 变更方式 是否提交股东大会
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会薪酬与考核委员会工作细 修订 否
则》
7 《独立董事专门会议制度》 修订 否
8 《独立董事工作制度》 修订 是
9 《募集资金管理制度》 修订 是
10 《累积投票制实施细则》 修订 是
11 《投资者关系管理制度》 修订 是
12 《控股股东、实际控制人行为规范》 修订 是
13 《关联交易决策制度》 修订 是
14 《重大经营与投资决策管理制度》 修订 是
15 《对外担保管理制度》 修订 是
16 《信息披露管理制度》 修订 是
17 《董事会秘书工作细则》 修订 否
18 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
19 《年报信息披露重大差错责任追究制 修订 否
度》
20 《特定对象调研来访接待工作管理制 修订 否
度》
21 《重大信息内部报告制度》 修订 否
22 《总经理工作细则》 修订 否
23 《分、子公司管理制度》 修订 否
24 《内部审计制度》 修订 否
25 《内部控制管理制度》 修订 否
26 《财务管理制度》 修订 否
27 《董事、高级管理人员离职管理制 新制定 否
度》
28 《董事、高级管理人员持有和买卖本 新制定 否
公司股票管理制度》
29 《信息披露暂缓与豁免制度》 新制定 否
30 《会计师事务所选聘制度》 新制定 否
31 《证券投资与衍生品交易管理制度》 新制定 否
上述制度已经公司第四届董事会第十二次会议逐项审议通过，其中，第 1-2 项制度的修订尚需经股东大会特别决议方式审议批准后方可生效；第 8-16 项尚需股东大会审议通过后生效；其余制度将于董事会审议通过之日起生效。修订后和制定的公司制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
一品红药业集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 29 日
附件：《一品红药业集团股份有限公司<公司章程>修订对照表》
修订前 修订后
第一条 为维护一品红药业集团股份有
第一条 为维护一品红药业集团股份
限公司（以下简称“公司”）、股东
有限公司（以下简称“公司”）、股
和债权人的合法权益，规范公司的组
东、职工和债权人的合法权益，规范
织和行为，根据《中华人民共和国公
公司的组织和行为，根据《中华人民
司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司
共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券
法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、
法》（以下简称“《证券法》”）、
《 上 市 公 司 章 程 指 引 （ 2023 年 修
《上市公司章程指引》和其他有关规
订）》和其他有关规定，制订本章
定，制定本章程。
程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对 股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与
起，即成为规范公司的组织与行为、
股东、股东与股东之间权利义务关系
