证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2023-132
广东泉为科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权后被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联担保系广东泉为科技股份有限公司（以下简称“泉为科技”或“公司”）向关联方珠海唐一科技有限公司（以下简称“珠海唐一”）转让控股子公司重庆大江国立精密机械制造有限公司（以下简称“大江国立”）67.25%的股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保；
2、截至本公告披露日，公司对大江国立的担保余额为 3,556 万元，上述担保为公
司对大江国立前期向银行申请授信而提供的连带责任保证；
3、对存续担保事项后续的处理方案，公司在与珠海唐一、广东国立科技控股有限公司（以下简称：“国立控股”）、邵鉴棠、杨娜共同签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：珠海唐一将协助公司解除对大江国立的担保责任，同时，在转让协议生效后及解除担保之前，由国立控股、邵鉴棠、杨娜对公司上述担保提供反担保；
4、本项担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司于 2023 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后被动形成关联担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）关联担保的基本情况
（二）关联关系说明
近日，公司与珠海唐一、国立控股、邵鉴棠、杨娜共同签署了《股权转让协议》，公司拟将所持大江国立 67.25%的股权转让给珠海唐一。该项交易完成后，公司将不再持有大江国立股权，大江国立将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-131）。
杨娜持有珠海唐一 100%股权。邵鉴棠、杨娜为国立控股的实际控制人，国立控股为
公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，珠海唐一为公司关联方。大江国立股权转让完成后，上述担保将被动成为关联担保。
（三）审议程序
2023 年 11 月 22 日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事 2023 年第一次专门
会议，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过本次关联担保事项。同日，公司召开
第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权后被动形成关联担保的议案》，关联董事褚一凡、陈颂琛、胡金霞回避表决，独立董事对本次关联担保事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：重庆大江国立精密机械制造有限公司
统一社会信用代码：91500113MA607PYC9C
注册地址：重庆市巴南区鱼洞石台街厂区自编 201 号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈颂琛
注册资本：7,500 万元人民币
成立日期：2018 年 12 月 29 日
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车精密机械配件、汽车零部件、模具、金属铸件、五金、机械设备的制造、销售及售后服务；销售：钢材；从事汽车领域内的技术开发、技术服务，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品销售，涂料销售（不含危险化学品），合成材料销售，生物基材料销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），玻璃纤维及制品销售，煤炭及制品销售，染料销售，玻璃纤维增强塑料制品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），化工产品销售（不含许可类化工产品），石墨烯材料销售，高性能纤维及复合材料销售，橡胶制品销售，3D 打印基础材料销售，工程塑料及合成树脂销售，生态环境材料销售，新型催化材料及助剂销售，新型膜材料销售，高品质合成橡胶销售，国内贸易代理，新材料技术研发，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序号 股东姓名或名称 出资额 持股 出资额 持股
（万元） 比例(%) （万元） 比例(%)
1 广东泉为科技股份有限公司 5,043.75 67.25 0 0
2 重庆大江信达车辆股份有限公司 2,456.25 32.75 2,456.25 32.75
3 珠海唐一科技有限公司 - - 5,043.75 67.25
合计 7,500 100 7,500 100
（二）最近一年及一期主要财务数据（经审计）：
单位：人民币元
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 426,041,350.91 448,810,998.89
总负债 352,898,574.38 344,026,320.97
净资产 73,142,776.53 104,784,677.92
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度
营业收入 345,784,423.74 428,132,095.41
营业利润 -33,257,558.37 3,890,384.72
净利润 -31,641,901.39 4,851,057.42
信用情况：经查询，大江国立不是失信被执行人。
三、具体担保情况
本次关联担保系公司转让大江国立股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，截至本公告披露日，公司对大江国立的担保余额为 3,556 万元，具体情况如下：
1、2023 年 2 月 10 日，公司为大江国立向成都银行股份有限公司重庆分行申请借款
提供额度人民币 2,000 万元的担保，截至本公告披露日，该笔担保余额为 1,806 万元。
2、2023 年 3 月 23 日，公司为大江国立向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行
申请借款提供额度人民币 3,000 万元的担保，截至本公告披露日，该笔担保余额为 1,750万元。
四、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，公司在与珠海唐一、国立控股、邵鉴棠、杨娜共同签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：珠海唐一将协助公司解除对大江国立的担保责任，同时，在转让协议生效后及解除担保之前，由国立控股、邵鉴棠、杨娜对公司上述担保提供反担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、独立董事专门会议审议意见、独立意见
1、独立董事专门会议审议意见
独立董事于2023 年 11 月 22 日召开第四届董事会独立董事2023 年第一次专门会议
审议本次关联担保事项，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事意见如下：
本次关联担保系公司转让控股子公司大江国立 67.25%的股权后，因合并报表范围变
更而被动形成的关联担保，本次股权受让方珠海唐一承诺协助公司解除该担保，且关联方国立控股、邵鉴棠、杨娜分别承诺为该关联担保提供反担保。该项担保不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
因此，我们一致同意将《关于转让控股子公司股权后被动形成关联担保的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议，董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
经审核，我们认为：本次关联担保系公司转让控股子公司大江国立67.25%的股权后，因合并报表范围变更而被动形成的关联担保，本次关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东
尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意本次因转让控股子公司股权后被动形成的关联担保事项，并同意将该事项提交2023年第六次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为5.48亿元，实际已发生对外担保余额为3.27亿元，占公司2022年公司经审计净资产的113.02%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。除此次因转让大江国立股权后被动形成的关联担保外，公司不存在给其他关联方提供担保的情况。
七、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《第四届董事会独立董事 2023 年第一次专门会议决议》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 24 日
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