证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2023-090
广东泉为科技股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东泉为科技股份有限公司（以下简称“泉为科技”或“公司”）拟将持有的控股子公司爱派客鞋业有限公司（以下简称“爱派客鞋业”、“标的公司”）51%的股权以人民币 5,897.68 万元的价格转让给东莞市卓日鞋业投资发展有限公司（以下简称“卓日鞋业”）；
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次交易完成后，公司不再持有爱派客鞋业股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更；
4、本次交易可能存在买卖双方因无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请投资者注意风险。
爱派客鞋业为公司控股子公司，泉为科技持有其 51%股权，卓日鞋业持有其 49%股
权。2023 年 6 月 12 日，泉为科技与卓日鞋业签署了《股权转让协议》，公司拟将持有
的爱派客鞋业 51%的股权以人民币 5,897.68 万元的价格全部转让给卓日鞋业，本次股权转让后，公司将不再持有爱派客鞋业股权，上述股权转让款项将用于公司主营业务发展。
公司于 2023 年 6 月 12 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟出售
控股子公司股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
一、交易对手方及关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：东莞市卓日鞋业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91441900MA5389Y2XQ
住所：广东省东莞市石排镇谷吓石井一路 1 号 1 号楼 501 室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：毛全军
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2019 年 05 月 10 日
经营范围：鞋业投资；销售：鞋材、鞋服；生产、销售、研发、设计：鞋材及鞋服机器设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
魏小娥 3,800 76
魏源武 400 8
魏源文 400 8
张驰 400 8
合计 5,000 100
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 92,643,737.92 82,853,782.81
总负债 40,101,430.27 30,510,714.04
净资产 52,542,307.65 52,343,068.77
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 100,388.1 4,529,470.24
营业利润 -136,102.22 -296,670.27
净利润 -136,102.22 -295,654.22
注：上述财务数据未经审计。
（三）卓日鞋业与泉为科技及其前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，卓日鞋业不是失信被执行人。
二、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司将所持有的爱派客鞋业 51%的股权出售给卓日鞋业。
（二）权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）基本情况
公司名称：爱派客鞋业有限公司
统一社会信用代码：91441900MA53QT501Q
注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：邵鉴棠
注册资本：13,000 万元人民币
成立日期：2019 年 09 月 17 日
经营范围：研发、销售：鞋材、塑料、成品鞋及机器设备；实业投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股权结构情况：
序 转让前 本次 转让后
号 股东姓名或名称 出资额 持股 变动金额 出资额 持股
（万元） 比例(%) （万元） 比例
1 广东泉为科技股份有限公司 6,630 51 -6,630 0 0
2 东莞市卓日鞋业投资发展有限 6,370 49 6,630 13,000 100
公司
合计 13,000 100 - 13,000 100
（四）主要财务数据
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》（中兴华审字【2023】第 410134）号）。根据审计报告，标的公司的主要财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 358,143,675.23 317,824,470.86
总负债 248,192,174.29 203,140,668.57
净资产 109,951,500.94 114,683,802.29
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
营业收入 83,654,393.22 419,641,118.55
营业利润 -3,486,326.87 11,600,508.38
净利润 -3,752,157.32 9,916,568.24
（五）对标的公司资产评估情况
本次交易聘请了中联国际评估咨询有限公司对截至评估基准日的标的公司进行了
评估，本次标的公司的评估基准日为 2023 年 2 月 28 日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对爱派客鞋业进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》中联国际评字【2023】第
VIMQD0436 号），截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日，爱派客鞋业的股东全部权益账
面值为人民币 10,219.57 万元，评估值为人民币 12,462.04 万元，评估增值人民币 2,242.47
万元，增值率 21.94%。
（六）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，爱派客鞋业不是失信被执行人。
（七）本次交易完成后，公司将不再持有爱派客鞋业股权，爱派客鞋业将不再纳入公司合并报表范围。
（八）上市公司与标的公司之间的交易和往来：
1、截至本公告日，公司不存在为爱派客鞋业及旗下爱派客（东莞）科技有限公司、爱派客（香港）科技有限公司、爱派客（越南)鞋业有限公司提供担保、借款、委托理财的情形；
2、截至 2023 年 6 月 9 日，公司与爱派客鞋业及其子公司的往来情况为：公司应收
爱派客鞋业 95.46 万元，应收其子公司爱派客（东莞）科技有限公司 1,471.27 万元，系公司与爱派客鞋业及其子公司日常经营所产生往来款项。公司将通过协议的方式，约定
受让方卓日鞋业及标的公司爱派客鞋业应于 2023 年 9 月 30 日前结清上述往来款项，逾
期未结清的，卓日鞋业将承担连带还款责任。同时，为担保股权转让款支付义务、往来款清偿义务的履行，卓日鞋业同意将其持有的爱派客鞋业 49%股权质押给公司。本次转让完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
三、拟签署股权转让协议的主要内容
甲方（出让方）：广东泉为科技股份有限公司
乙方（受让方）：东莞市卓日鞋业投资发展有限公司
目标公司：爱派客鞋业有限公司，截至本协议签署时，目标公司下属控股子公司、孙公司为爱派客（东莞）科技有限公司、爱派客（香港）科技有限公司、爱派客(越南)
鞋业有限公司（越文：C？NG TYTNHH NGàNH GIàYAPEX (VI？T NAM)）。
（一）标的股权
本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司
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