证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-070
广东国立科技股份有限公司
关于公司出售资产和物业租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟转让名下位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上6栋建筑物及其附属设施给东莞市道滘镇资产经营管理有限公司；本次交易完成后，国立科技将承租以上物业继续使用；同时公司在广东东莞、肇庆、重庆及越南头顿仍自有或租用其他的土地厂房，本次出售资产和物业租赁有利于优化公司资产结构，降低企业负债和综合成本，不会影响公司日常生产经营活动。
2、本次交易对方为东莞市道滘镇资产经营管理有限公司，不构成关联交易。
3、本次交易涉及出售的厂房土地及其附属设施资产组合为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款
第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次拟出售资产的资产账面值或成交金额占公司2021年末资产总额的比例均未达到50%，所以本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易需提交公司股东大会批准；本次交易自双方共同签署、满足协议条款约定的生效条件且履行完毕各自内部决策程序后生效，尚存在一定的不确定性。公司将根据相
关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为优化公司资源配置和资产结构，降低企业负债和综合成本，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司出售资产和物业租赁的议案》，公司拟将名下拥有的位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上 6 栋建筑物及其附属设施出售给东莞市道滘镇资产经营管理有限公司（以下简称“道
滘资产公司”）。根据公司聘请的评估公司出具的评估报告，截止评估基准日 2022 年 5 月
31 日，标的物账面值合计为人民币 29,460.44 万元，标的物评估总价为 490,720,000 元，
本次交易以评估价格为基础，经双方友好协商，出售资产交易总金额为人民币488,645,302 元。本次交易完成后，国立科技将承租上述物业，租赁期为伍年，月租金含税价为人民币贰佰柒拾万元整(￥2,700,000.00)，租金从租赁期之日计每叁年递增 5%。具体以签订的《物业租赁合同书》为准。
本次交易不构成关联交易；本次交易涉及出售的厂房土地及其附属设施资产组合为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次拟出售资产的资产账面值或成交金额占公司2021年末资产总额的比例均未达到50%，所以本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次资产转让需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：东莞市道滘镇资产经营管理有限公司
2、注册地址：东莞市道滘镇镇府办公大楼
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：丁惠宗
5、注册资本：人民币肆佰万元
6、统一社会信用代码：9144190071221658XE
7、经营范围：对镇属资产进行经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
8、股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
东莞市道滘工业有限公司 500 万 100%
合计 500 万 100%
9、道滘资产公司不是失信被执行人，其最终控制人为东莞市道滘镇人民政府。
10、上述交易对方与公司、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况：
国立科技拟转让公司位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上6栋建筑物及其附属设施（以下简称“标的资产”）。
（二）相关资产情况及运营情况的说明
1、房产具体情况：
序号 房屋名称 坐落 结构 建筑面积(平方米)
1 1号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 19,425.35
2 2号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 19,525.68
3 3号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 19,525.72
4 4号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 17,745.17
5 5号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 15,352.60
6 6号办公楼 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 27,318.99
2、土地具体情况：
（1）土地使用权人：广东国立科技股份有限公司。
（2）土地坐落：东莞市道滘镇南丫村。
（3）地类（用途）：工业用地。
（4）使用权类型：出让。
（5）终止日期：2065 年 10 月 20 日。
（6）发证时间：2015 年 10 月 27 日。
（7）使用权面积：38552 平方米。
（8）宗地实际利用状况：于评估基准日，宗地已进行开发利用，宗地的实际开发程度已达宗地外“五通”（通电、通上水、通下水、通路、通讯，以下同），宗地内“五通一平”及场地硬化（即“五通” 加“场地平整、硬化”），实际容积率约为 3.08。
（9）土地规划条件：批准用途为工业用地。
3、资产运营情况的说明
公司此次转让的资产，均为公司前期购置及后续建设投入。截止公告日，相关资产处于正常使用状态。
4、需要说明的其他事项
目前公司已将此资产抵押给东莞农村商业银行，抵押贷款余额为2.7922亿元。公司拟以出售该资产组合所得价款偿还银行借款并解除质押，该计划已与东莞农村商业银行沟通确认。
该资产产权清晰，目前房产存在抵押情况，不存在质押及其他受限转让的情形。本次交易不涉及债务转移。
（三）交易标的的评估情况
根据公司聘请的中联国际评估咨询有限公司出具的《广东国立科技股份有限公司拟转让房地产涉及广东国立科技股份有限公司拥有的位于东莞市道滘镇南丫村的房地产价值资产评估报告(中联国际评字【2022】第FIMQJ0476号)》（以下简称“《评估报告》”），截止评估基准日2022年5月31日，标的物账面值合计为人民币29,460.44万元，评估值合计为人民币49,072.00万元，评估增值人民币19,611.56万元，增值率 66.57%。
根据道滘资产公司聘请的的深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司作出的《资产评估报告》（中评报字【2022】第（资）047号)，截止评估基准日：2022年5月10日，标的物账面值合计为人民币29,460.44万元，评估值合计为人民币48,864.53万元，评估增值人民币19,404.09万元，增值率 65.86%。
参考《评估报告》的评估结论，结合市场实际情况，经公司与道滘资产公司协商，道滘资产公司拟以人民币488,645,302.00元受让公司标的资产。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：广东国立科技股份有限公司
受让方（乙方）：东莞市道滘镇资产经营管理有限公司
根据《中华人民共和国土地管理法》、《城市房地产管理法》、《民法典》和其他法律法规之规定，甲、乙双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，甲方自愿将其拥有的位于东莞市道滘镇南丫村的国立科技总部项目资产（土地、厂房、办公楼及地上全部建筑物、附属设施）转让给乙方事宜达成本协议，兹各方谨守。
（一）转让标的及转让期限：
1.标的资产
甲方拥有的位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上建筑物及其附属设施，包括但不限
于1-5号厂房土地及房产、6号办公楼土地及房产、消防设施、电气设施、电梯设施、水电
安装设施、地下人防停车场设施、变压器设施、空调设施、绿化设施等。除甲方经营业务
的生产机器设备及配套、办公等可移动设施外，原国有土地使用证界址和围墙范围内的所
有土地、房产、构筑物、建筑物及附随设备、设施均属于本次转让的资产范围。
2.转让期限
转让标的资产中不动产的转让期限为国有土地使用证及不动产权证终止日期，即2065年10月20日。期满后如国家政策允许时，乙方继续享有转让标的资产权益。
（二）转让对价、方式及其交付：
1、转让对价
甲方同意将上述标的资产转让给乙方，甲乙双方一致同意以对标的资产的评估价值作
为确定标的资产转让价格的定价基准，参考《评估报告》的评估结论，结合市场实际情况，经甲方与乙方协商，乙方拟以人民币488,645,302.00元受让甲方标的资产。因转让所产生
的相关税费，由甲、乙双方各自依法承担缴纳。
2、转让款支付先决条件及支付方式
（1）第一期付款
本协议签订后和乙方完成对甲方转让资产的尽职调查且乙方对尽职调查结论满意后和
第一期付款先决条件满足时，乙方支付人民币贰千万元整（￥20,000,000.00)至监管账户
【监管账户以乙方名义设立】作为乙方支付给甲方的第一期款项。甲方在乙方支付上述第
一期款项至监管账户 20 天内召开公司董事会和股东大会，且就本协议约定之资产转让事
宜表决通过和完成对外披露相关交易信息。如董事会或股东大会没有按时召开或董事会和
股东大会表决未通过，则甲方必须在二天内向监管银行提出申请解除监管账户和释放全部
款项给乙方，本协议自动终止，如产生相关费用由甲方承担。
(2)第二期付款
第二期资产转让款预计为5000万元（具体按税务部门核准本次资产转让的应缴纳税费
金额为准），乙方应在收到税务部门有效核准文件和第二期付款先决条件满足起五个工作
日内支付上述款项至监管账户，甲方于乙方付款后三日内开具本协议交易总金额的发票予
乙方。甲乙双方凭税务部门缴款的有效文件向监管银行申请释放对应金额，且共同监管上
述款项专款专用直至交易税款和费用缴纳完毕（仅限于支付交易税款和费用，不得挪作他
用，由监管账户直接转账款项至税务部门税款和费用缴纳指定账户）。甲方自乙方完成第
二期付款之日起5个工作日内完成东莞市自然资源局道滘分局鉴证交易及税务局缴交税费的
所有相关手续，并向乙方出示银行支付凭证、完税凭证原件及提供复印件。如超过2个工作日未开展的或超过 5 个工作日未完成的，乙方有权单方解除本协议，监管账户中的全部乙方支付款项一次性退回给乙方，并赔偿乙方2000万元作为违约金。
(3)第三期付款
甲方于上述鉴证交易和税务部门缴交税费的所有手续完成后且乙方收到甲方开具本协
议交易总金额的发票之日起5个工作日内，且在付款先决条件满足时将2.9亿元（具体以银
行和乙方确认的贷款余额为准，下同）支付至监管账户，该款项用途仅限于转让资产银行
抵押贷款还款解押，不得挪作他用
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