证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2021-065
福建永福电力设计股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23
日以电子邮件等方式，发出了关于召开公司第二届董事会第二十五次会议的通知。
本次会议于 2021 年 7 月 29 日 9:30 在公司 1908 会议室以现场方式召开。会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长林一文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次向特定对象发行”）。经公司对本次向特定对象发行条件进行自查，董事会认为公司符合本次向特定对象发行的条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
该议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议并同意本次向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
(2) 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
(3) 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括实际控制人林一文先生在内的不超过三十五名特定对象。其中，林一文先生认购本次向特定对象发行股票金额不低于 5,000 万元（含本数），且不超过 10,000 万元（不含本数）。
除林一文先生外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除林一文先生外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
(4) 定价基准日及发行价格
①定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
②发行价格：本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
林一文先生为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则林一文先生按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1 P0 D
送红股或转增股本：P1 P0 /(1 N )
派发现金同时送红股或转增股本：P1 (P0 - D)/(1 N )
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
(5) 发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 5,463.12 万股（含本数）。
在上述范围内，本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
(6) 募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 60,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 EPC 工程总承包建设项目 112,068.29
1.1 平潭公铁两用大桥照明工程分散式 21,522.80
海上风电项目 44,000.00
1.2 湖南沅江龙潭沟风电场项目 37,670.00
1.3 宁德时代动力电池厂房屋面光伏组 52,875.49
项目包
2 研发中心建设项目 16,146.84 16,000.00
合计 128,215.13 60,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武、梁成都回避表决。
(7) 限售期
林一文先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
(8) 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
(9) 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
(10)本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3．审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《福建永福电力设计股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建永福电力设计股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林一文、季征南、王
劲军、钱有武、梁成都回避表决。
该议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4．审议通过了《关于公司向特定对
查看PDF原文
