证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2023-069
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日
召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》的相关条款。具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由杭州万隆光电设备有限公司的全 公司由杭州万隆光电设备有限公司的
体股东共同以发起方式设立的股份有限公 全体股东共同以发起方式设立的股份有限 司，在杭州市工商行政管理局注册登记，取 公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，
得企业法人营业执照。 取得企业法人营业执照。
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧
区瓜沥镇建设四路 11809 号 山区瓜沥镇建设四路 11809 号 2 幢 5 层
邮政编码：311241 邮政编码：311241
第四十四条 公司发生的交易(提供担 第四十四条 公司发生的交易(提供
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯务除外)达到下列标准之一的，公司除应当及 减免公司义务 的债务 除外 )达到下列标准时披露外，还应当提交股东大会审议： 之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账 交股东大会审议：
面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额(同时存在
期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准)占公司最
（二）交易的成交金额(包括承担的债务 近一期经审计总资产的 50%以上；
和费用)占公司最近一期经审计净资产的 （二）交易的成交金额(包括承担的债
50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 务和费用)占公司最近一期经审计净资产
（三）交易产生的利润占公司最近一个 的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易产生的利润占公司最近一
金额超过 500 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计 绝对金额超过 500 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易标的(如股权)在最近一个会度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
超过 5000 万元； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计 对金额超过 5000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （五）交易标的(如股权)在最近一个会经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
500 万元。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
上述“交易”，包括下列类型的事项：（1） 额超过 500 万元。
购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托 上述“交易”，包括下列类型的事项：
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资 （1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人 全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5） 委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合 为他人提供的担保，含对控股子公司的担同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与 保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9） 管理方面的合同（含委托经营、受托经营研究与开发项目的转移；（10）签订许可协 等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优 或者债务重组；（9）研究与开发项目的转先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定 移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利
的其他交易。 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
下列活动不属于前款规定的“交易”事 等）；（12）证券交易所认定的其他交易。项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃 下列活动不属于前款规定的“交易”事料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售 项：（1）购买与日常经营相关的原材料、此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 售此类资产）；（2）出售产品、商品等与出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交 日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
易事项但属于公司的主营业务活动。 及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 款规定的交易事项但属于公司的主营业务
取其绝对值计算。 活动。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
达到第一款标准的交易，若交易标的
为公司股权，公司应当披露交易标的最近
一年又一期的审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的非现金
资产，公司应当提供评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。对于未达到第一款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于提交股东大会审议。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于提交股东大会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司的下列提供财务资助情形，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款的相关规定。
第七十四条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 东大会作出报告，每名独立董事也应作出
报告。 述职报告。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
非独立董事、非职工代表监事候选人由 非独立董事、非职工代表监事候选人
董事会、监事会提名或由单独或合并持有公 由董事会、监事会提名或由单独或合并持司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选 有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东
举。 大会选举。
职工代表监事由公司职工通过职工代表 独立董事候选人由董事会、监事会提
大会选举产生。 名或由单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东提名，提交股东大会选举。提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会选举产生。
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 或者更换，并可在任期届满前由股东大会其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
任。 选连任，独立董事连续任职时间不得超过
…… 六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 ……
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
的 1/2。
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