杭州万隆光电设备股份有限公司
关于支付现金购买浙江欣网卓信科技有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；
3、公司于2018年10月12日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议>的议案》；
4、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。
基于以上，敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。
一、交易概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）于2018年10月12日召开的第三届董事会第十一次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议>的议案》，同意公司与浙江欣网卓信科技有限公司股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟以及嘉
才斌、王齐签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议》，公司拟以自有资金或自筹资金11,880万元人民币收购浙江欣网卓信科技有限公司（以下简称“欣网卓信”或“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”）。
本次签署收购协议已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次股权转让完成后，公司将持有目标公司60%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
(一) 陈绿洲，男，身份证号码：310108197302******，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师，现任欣网卓信董事长。
(二) 嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913304023440591887
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈绿洲
成立日期：2015年06月17日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-53
经营范围：投资管理、投资咨询。
股权结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 郭翔 30.80 15.40%
2 文仕明 3.00 1.50%
3 陈绿洲 140.20 70.10%
4 李才斌 5.00 2.50%
5 王齐 3.00 1.50%
6 张雅荃 5.00 2.50%
7 胡芳 3.00 1.50%
8 陈杭娟 10.00 5.00%
合计 200.00 100%
永久居留权，本科学历，高级工程师，现任欣网卓信董事、总经理。
(四) 陈杭娟，女，身份证号码：330719197812******，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，任欣网卓信副总经理。
上述交易对方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江欣网卓信科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330100757240508P
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈绿洲
5、注册资本：1000.000000万人民币
6、成立日期：2004年02月13日
7、住所：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦2号楼6层
8、经营范围：服务：电信业务，电子计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，通信设备、安防监控及配套设备的技术开发，电子产品的技术咨询，企业形象策划，企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，市场调查，市场营销策划，承办会展；批发、零售：监控设备，安防产品，通信设备，计算机及配件，普通机械，五金交电，通讯器材，电子产品（除专控），手机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东名称 注册资本（元人民币） 持股比例
1 陈绿洲 6,478,000 64.78%
2 嘉兴鼎顺投资管理合 2,000,000 20.00%
伙企业（有限合伙）
3 郭翔 1,422,000 14.22%
4 陈杭娟 100,000 1.00%
合计 10,000,000 100%
对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）第330ZB8311号）。根据审计报告，欣网卓信最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 3,165.43 3,283.13
负债总额 766.38 548.65
资产净额 2,399.06 2,734.48
项目 2018年1-6月 2017年度
营业收入 2,268.30 3,537.58
净利润 494.58 656.73
非经常性损益 21.14 138.62
注：以上数据保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
11、标的资产权属情况说明
陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
四、标的公司介绍
欣网卓信是一家集运营服务、内容服务于一体的增值电信业务综合服务提供商，隶属于软件和信息技术服务业。公司为电信运营商提供运营服务、内容服务等增值电信业务综合运营服务，形成了以数字音乐业务为主，游戏、阅读、应用业务为辅的业务体系。其子公司杭州沂滨科技有限公司主要为电信运营商提供数字音乐、游戏、阅读等增值电信业务的内容服务。
欣网卓信客户主要是面向三大运营商及广大通信用户，为其提供技术支撑及产品服务等。多采用分销模式来开拓业务，收入来源主要是通过销售分成来获得。作为一家国家高新技术企业，公司凭借多年运营经验和技术积累确立了细分市场的差异化竞争优势，与浙江电信、安徽电信、湖南电信、河南电信、山东电信、
空间科技有限公司等电信运营商增值业务基地建立了长期良好的合作关系。
1、运营服务
欣网卓信拥有专业的运营团队和自主研发的运营工具，为电信运营商的增值电信业务提供全程个性化深度运营服务。公司主要针对增值电信业务中的数字音乐业务，根据电信运营商的实际需求，具体从事产品设计、业务优化、门户运营、渠道拓展、数据挖掘、营销推广等运营服务。
2、内容服务
欣网卓信作为内容提供商的角色为电信运营商提供包括数字音乐、游戏、阅读在内的增值电信业务内容服务。公司通过向内容创作方支付版权金或者以收入分成的形式整合各项数字音乐、游戏、阅读等内容资源，经由电信运营商平台接入移动网络，向消费者提供数字音乐、游戏、阅读类的增值电信业务服务。
除上述业务外，2017年欣网卓信还承担了安徽电信天猫旗舰店及京东旗舰店的运营服务，并积极开拓新的营收业务项目，如IPTV视讯运营服务，基于运营商大数据的精准广告服务等。
五、本次交易的定价政策和定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第4247号《杭州万隆光电设备股份有限公司拟购买股权涉及的浙江欣网卓信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2018年6月30日，在本次交易的评估基准日，标的公司采用收益法评估得到的股东全部权益价值为20,075.51万元（以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估结果作为最终评估结果）；在陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟对标的公司2018年、2019年和2020年业绩承诺的基础上，经协商一致，各方同意标的公司总体估值为19,800万元，本次交易标的资产价格为11,880万元。
六、交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与欣网卓信股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟（以下统称“乙方”或“转让方”）以及嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李才
嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、交易标的及收购方式
于本协议约定的交割先决条件已经全部实现或被万隆光电书面同意豁免的前提下，万隆光电同意按本协议之约定向转让方支付现金受让转让方所持有的欣网卓信60%的股权，且转让方同意按本协议之约定向万隆光电转让欣网卓信60%的股权。
2、标的公司估值及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2018年10月8日出具的中企华评报字（2018）第424
