证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2020-038
聚灿光电科技股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、因公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 4
名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 47 万股并进行注销。
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 24 日召开的
第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月9日至2018年11月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月20日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
4、2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的议案、关于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。调整后，公司本激励计划授予限制性股票的激励对象调整为27人，授予的限制性股票数量调整为205.50万股，首次授予日为2018年12月14日，首次授予价格为5.73元/股，上市日期为2018年12月27日。
6、2020年2月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和
股票期权行权价格议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、调整依据及价格
1、回购注销的原因
根据本激励计划中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”的相关规定，首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票47万股并进行注销。
2、回购注销数量
本次回购限制性股票47万股，占首次授予限制性股票总量的0.18%。
获授的首次授予限制性 本次回购注销限制
序 姓名 股票数量（万股）
性股票数量（万股）
1 王艳丽 20 20
2 中层管理人员、核心技术 27 27
（业务）人员（3人）
合计 47 47
3、调整依据
根据本激励计划中“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整”的相关规定。
2019年5月20日，经2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，确定公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本25,938.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利518.77万元。上述权益分派方案已于2019年7月18日实施完毕。
4、回购价格及资金来源
根据“P＝P0-V”，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”回购价格调整为：5.73-0.02=5.71元/股。本次回购注销限制性股票的价格为5.71元/股加上银行同期存款利息之和。公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 25,991 万股变更为 25,944 万股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) (回购注销) 数量（股） 比例(%)
一、限售条件
169,909,427.00 65.37 169,439,427.00 65.31
流通股
高管锁定股 23,989,427.00 9.23 0 23,989,427.00 9.25
股权激励限售
2,580,000.00 0.99 -470,000.00 2,110,000.00 0.81
股
首发前限售股 143,340,000.00 55.15 0 143,340,000.00 55.25
二、无限售条
90,000,573.00 34.63 0 90,000,573.00 34.69
件流通股
三、总股本 259,910,000.00 100.00 -470,000.00 259,440,000.00 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，首次授予激励对象 4 人
因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的 47 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票，并同意将上述议案提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为首次授予激励对象 4 人因个人原因离职，已不具备激励
对象的资格，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的 47 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的审议程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十四日
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