南阳森霸光电股份有限公司 招股说明书（申报稿）
创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
南阳森霸光电股份有限公司
NANYANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO., LTD.
（河南省南阳市社旗县城关镇）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明
书作为投资决定的依据。
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
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1-1-2
本次发行概况
本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%， 且不
超过 2,000 万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中：公司
公开发行新股数量不超过 2,000 万股，公司股东公开发售股份数量不超过 300 万
股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月以上限售期的投资
者获得配售股份的数量。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费
用后归公司所有， 公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用
后归转让股份的股东所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售
股份的因素。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 2,000 万股
公司股东拟公开发售股份数 不超过 300 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 根据初步询价结果和市场情况，由发行人与保荐机构（主承
销商）协商确定发行价格
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 8,000 万股
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日 2015 年 9 月 16 日
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1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐机构、承销
的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重要事项，并认真阅读招股说明书“风险因
素”一章的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及
减持意向等承诺
（一）本公司实际控制人、公司董事长单森林及其直系亲属就所持股份的限售
安排、自愿锁定股份以及减持意向的承诺
1、本公司实际控制人、公司董事长单森林承诺：
“ （ 1）自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份， 也不要求森霸股份回
购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
（ 2）在上述锁定期满后，在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股
票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直
接和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的
公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也
将按上述承诺予以锁定。
（ 3）本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交
易日为准）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
（ 4）本人作为森霸股份的实际控制人， 在上述锁定期满后，在不影响实际
控制人控制地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或
其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两
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年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的
25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森
霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文
件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股
权结构及持续经营的影响。
自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及
收盘价等将相应进行调整。
（ 5）本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上
述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履
行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉， 并自违约之日起本人应
得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司
或投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。”
2、本公司实际控制人单森林直系亲属单颖承诺：
“ （ 1）自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的森霸股份的股份， 也不要求森霸
股份回购本人直接或间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
（ 2）本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上
述承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履
行的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉， 并自违约之日起本人应
得的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司
或投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。”
（二）本公司股东就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向的承诺
1、本公司股东香港鹏威、辰星投资承诺：
“ （ 1）自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份， 也不要求森霸股份回
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购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
（ 2）在上述锁定期满后，在不影响实际控制人控制地位的前提下，本公司
可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持森
霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量
不超过公司上市前所持公司股份总数的 25%， 减持价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价 （若上述期间公司发生派发股利、 送红股、 转增股本或配股等除息、
除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本公司在转
让所持森霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并按照深圳
证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（ 3）本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行
上述承诺， 则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸
股份股东和社会公众投资者道歉， 并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸
股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失， 直至
本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。”
2、本公司股东盈贝投资承诺：
“ （ 1）自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 24 个月内，不转让或者委
托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份， 也不要求森霸股份回
购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
（ 2）在上述锁定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、
协议转让或其他合法的方式转让所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期
满后两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前所持公司股份总数的
25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。本公司在转让所持森霸股份股票时，将在减持前
3 个交易日通过森霸股份公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
（ 3）本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行
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上述承诺， 则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸
股份股东和社会公众投资者道歉， 并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸
股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失， 直至
本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。”
3、本公司股东群拓投资承诺：
“ （ 1）自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 24 个月内，不转让或者委
托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份， 也不要求森霸股份回
购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
（ 2）本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行
上述承诺， 则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸
股份股东和社会公众投资者道歉， 并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸
股份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失， 直至
本公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。”
4、本公司股东天津嘉慧诚承诺：
“ （ 1）自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本企业于本次发行前所持有的森霸股份的股份， 也不要求森霸股份回
购本企业所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
（ 2）本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本企业未能履行
上述承诺， 则本企业将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸
股份股东和社会公众投资者道歉， 并自违约之日起本企业应得的现金分红由森霸
股份直接用于赔偿因本企业未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失， 直至
本企业依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。”
