证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-051
中山联合光电科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》、
修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
为落实新《公司法》及相关配套制度规则的要求，进一步优化公司治理结构、提升治理效能并精简管理流程，公司拟对《公司章程》及相关内部治理制度进行修订。根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业版股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，原由监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。
本次修订经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事职务自动解任，《监事会议事规则》同步废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的条款亦不再适用。
二、减少注册资本的情况
公司于2024 年 4 月 24 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议，于 2024 年 5 月 17 日召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年激励计划中首次授予部分限制性股
票的部分激励对象离职以及第三个解锁期对应的公司层面业绩未达到解锁条件
触发值，因此公司对激励对象已授予尚未解锁的一类限制性股票合计148,200 股
进行了回购注销。上述注销手续已于2024年7月在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成。公司注册资本由269,196,966元减少至269,048,766元，
总股本由269,196,966股减少至269,048,766股。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于取消监事会及减少注册资本的情况，根据《公司法》《深圳证券交易
所股票创业板上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规
定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，
删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”、“监事会会议决
议”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不
涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，
在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次主要修订对照如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》《中华人 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
成立的股份有限公司(以下简称公司)。
1 公司是由中山联合光电科技有限公司以整 公司是由中山联合光电科技有限公司以整体
体变更方式设立，在中山市市场监督管理局注 变更方式设立，在中山市市场监督管理局注册登
册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信 记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
用代码为91442000778330115C。 为91442000778330115C。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币26,904.8766万
2 26,919.6966万元。 元
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司
事务的董事，由董事会以全体董事过半数选举产
生或更换。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
5 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
6 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
7 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
有同等权利。 等权利。
8 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值。 面值，每股面值为1元人民币。
第二十条 公司股份总数为26,919.6966万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
10 股，均为人民币普通股。 26,904.8766万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
11 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务
的人提供任何资助。 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。法律法规、中国证监
会和深交所、本章程对财务资助另有规定的除
外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
12 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
