创业黑马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异情况对比表
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 12
日召开第四届董事会第八次，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》。
2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书 预案 主要差异情况说明
章节 章节
声明 声明 1、更新上市公司声明、交易对方声明；
2、补充相关证券服务机构及人员声明
释义 释义 删减、增加、修改相关释义
1、根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》
及《产权交易合同》更新本次交易具体方案，以及本次
重组对价支付方式；
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，补充了标的
资产的估值与作价；
重大事项提示 重大事项提示 3、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易已经
履行及尚需履行的决策及报批程序、本次交易对中小投
资者权益保护的安排；
4、新增业绩承诺及业绩奖励安排、独立财务顾问的证券
业务资格；
5、删除了待补充披露的信息提示
1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、评估
风险、业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、募集
配套资金未能实施的风险、上市公司未弥补亏损的风险
重大风险提示 重大风险提示 等，删除审计评估工作尚未完成的风险、方案调整的风
险；
2、更新与标的资产相关的风险，包括市场竞争风险、
行业政策变化的风险、应用平台合作风险、毛利率较高
无法持续的风险、税收优惠风险、人员流失的风险、收
重组报告书 预案 主要差异情况说明
章节 章节
购整合的风险等
1、更新本次交易的目的；
2、更新本次交易的具体方案；
第一节 本次 第一节 本次 3、更新标的资产评估及作价情况；
交易概况 交易概况 4、根据上市公司及标的资产的审计数据，将本次交易
性质更新为“本次交易构成重大资产重组”；
5、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易已经
履行及尚需履行的程序、本次交易各方作出的重要承诺
1、更新了上市公司基本信息；
2、更新了上市公司报告期末股本结构及前十大股东情
第二节 上市 第二节 上市 况；
公司基本情况 公司基本情况 3、更新了上市公司主营业务发展情况、主要财务数据
及财务指标；
4、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预
计变化情况
1、新增非自然人交易对方历史沿革、产权及控制关
系、主要股东基本情况、主要业务发展情况、主要财务
第三节 交易 第三节 交易 指标及简要财务报表、股东基本情况、对外投资情况
对方基本情况 对方基本情况 等；
2、新增自然人交易对方基本情况、最近三年主要任职
情况、控制的企业和关联企业基本情况；
3、新增其他事项说明等内容
1、补充了标的资产历史沿革、公司章程或相关投资协议
中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员
的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排、
下属公司情况，进一步补充标的资产最近三年与股权交
易、增资或改制相关的评估或估值情况、股权结构及控制
第四节 交易 第四节 交易 关系的部分内容；
标的基本情况 标的基本情况 2、新增主要资产权属、主要负债及对外担保情况；
3、更新标的公司最近三年主营业务发展情况；
4、更新经审计的标的公司最近两年财务数据；
5、补充了标的资产诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况、
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项、债权债务转移情况，以及标的资产报告期内
主要会计政策及相关会计处理的情况等内容
1、根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》
及《产权交易协议》更新本次交易具体方案；
第五节 发行 第六节 发行 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易
股份情况 股份情况 标的资产评估作价情况进行了补充披露；
3、根据《业绩承诺与补偿协议》补充本次交易锁定期
安排
重组报告书 预案 主要差异情况说明
章节 章节
第六节 标的 第五节 标的 新增标的公司的评估情况、重要下属企业的评估情况、
资产评估作价 资产预估作价 董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
基本情况 情况
第七节 本次 - 根据披露准则要求，新增章节
交易主要合同
第八节 本次
交易的合规性 - 根据披露准则要求，新增章节
分析
第九节 管理 - 根据披露准则要求，新增章节
层讨论与分析
第十节 财务 - 根据披露准则要求，新增章节
会计信息
第十一节 同
业竞争和关联 - 根据披露准则要求，新增章节
交易
1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、评估
风险、业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、募集
配套资金未能实施的风险、上市公司未弥补亏损的风险
第十二节 风 第七节 风险 等，删除审计评估工作尚未完成的风险、方案调整的风
险因素分析 因素分析 险；
2、更新与标的资产相关的风险，包括市场竞争风险、
行业政策变化的风险、应用平台合作风险、毛利率较高
无法持续的风险、税收优惠风险、人员流失的风险、收
购整合的风险等
1、新增了部分其他重要事项，包括标的公司和上市公
司资金占用及担保情况、本次交易对上市公司负债结构
的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的
第十三节 其 第八节 其他 安排、董事会对上述情况的说明、内幕信息知情人登记
他重要事项 重要事项 制度的制定和执行情况等；
2、删除本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形等
第十四节 对 第九节 独立 1、更新了独立董事意见；
本次交易的结 董事专门会议 2、增加了独立财务顾问和法律顾问意见；
论性意见 审核意见 3、删除独立董事专门会议审核意见
第十五节 中
介机构及有关 - 根据披露准则要求，新增章节
经办人员
第十六节 声 第十节 声明 1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声
明与承诺 与承诺
