证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2021-008
创业黑马科技集团股份有限公司
关于公司购买北京黑马创展投资管理有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）根据自身战略发展规划落地，持续完善“培训辅导+企业服务+投资服务”的加速服务完整生态，完善发现、培育、服务及投资高成长创业企业的商业闭环。为进一步提升公司投资服务能力，公司本次拟以自有资金向自然人牛文文、康国红购买北京黑马创展投资管理有限公司（以下简称“黑马创展”）合计 51%股权。
因牛文文为公司实际控制人、董事长、持股 5%以上股东，故本次交易属于
关联交易。本次关联交易属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易具体内容如下：
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划，公司拟以自有资金人民币 1,767,263 元向自然人牛
文文、康国红购买黑马创展合计 51%股权。本次交易完成后，黑马创展将成为公司控股子公司。本次交易基本情况如下：
序号 转让方 转让股权比例 股权转让款（元）
1 牛文文 46% 1,508,708
2 康国红 5% 258,555
合计 51% 1,767,263
公司实际控制人、董事兼总经理牛文文先生为本次交易对方之一，因此本次
交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、牛文文
姓名 牛文文
住址 北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场******
牛文文先生为公司实际控制人、董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，是公司的关联自然人。牛文文先生不为失信被执行人。
2、康国红
姓名 康国红
住址 北京市海淀区万寿寺中海紫金苑******
康国红先生不为失信被执行人。
本次交易对方均为自然人，且牛文文与康国红之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京黑马创展投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：1000 万元
4、成立日期：2014 年 03 月 05 日
5、法定代表人：胡翔
6、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要财务数据
资产负债表相关科目 2020 年 12 月 31日
总资产 7,978,886.40
净资产 4,877,461.30
负债总额 3,101,425.10
利润表相关科目 2020 年 1-12 月
营业收入 2,518,296.10
净利润 551,555.27
8、本次交易前后股权变动情况
序号 股东名称 本次交易前 本次交易后
股权比例 股权比例
1 胡翔 49% 49%
2 牛文文 46% -
3 康国红 5% -
4 创业黑马科技集团股份有限公司 - 51%
合计 100% 100%
9、其他情况说明
黑马创展公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。黑马创展不属于失信被执行人。
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，黑马创展不存在为他人提供担保、财务资助以及经营性往来等情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、定价政策和定价依据
鉴于本次交易为关联交易，为最大限度保护上市公司利益，本次交易定价将依据黑马创展历史股权交易情况以及最新确认价值情况进行分别确认。其中：
1、收购康国红持有黑马创展股权
本次收购康国红持有黑马创展 5%股权作价为 258,555 元。定价依据评估机
构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森咨报字（2020）第 1426
号黑马创展价值咨询报告，截至估值基准日 2020 年 7 月 31 日，黑马创展股东全
部权益的估值为 517.11 万元。
2、收购关联方牛文文持有黑马创展股权
鉴于牛文文为本次交易关联方，为最大限度保护上市公司利益，转让方牛文文特此同意按照 2016 年股权转让时沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具
的沃克森评报字【2016】第 0106 号评估报告，截至该评估基准日 2015 年 12 月
31 日，黑马创展股东全部权益价值评估值为 327.89 万元。故本次收购牛文文持有黑马创展 46%股权作价为 1,508,708 元。
五、交易协议主要内容
（一）公司与牛文文之股权转让协议内容
1、股权转让
公司同意以总计壹佰伍拾万捌仟柒佰零捌元人民币（RMB 1,508,708）的对
价（“股权转让价款”）受让牛文文持有黑马创展 46%的股权（对应黑马创展 460万元注册资本）。
本次交易定价依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2020 年 9 月 23
日出具的黑马创展价值咨询报告，于评估基准日 2020 年 7 月 31 日黑马创展股东
全部权益估值为 517.11 万元。
鉴于转让方为受让方大股东暨实际控制人，为最大限度保护上市公司利益，转让方特此同意按照 2016 年股权转让时沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的黑马创展价值咨询报告所确定的黑马创展股东全部权益评估值 327.98 万元折让确定本次股权转让价款。
公司将以银行转账方式一次性支付转让价款，即壹佰伍拾万捌仟柒佰零捌元人民币（RMB 1,508,708）支付给牛文文。
2、先决条件
受让方履行支付本次交易的转让价款的义务，以以下规定的各项条件(“先决条件”)在本次交易的成交日之前或者当日得到满足为前提条件，但是受让方可自行决定豁免一项或者多项先决条件：
(1)转让方保证在股权变更登记日在重大方面仍然是真实和正确的；
(2)不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；
(3)公司自本协议签署以来未发生重大不利变化。
3、成交
受让方完成本次交易、支付转让价款的时间（“成交”）应不晚于在先决条件得到满足或按照第 3.1 条的规定被受让方豁免之日后的第十个工作日发生，成交发生之日为“成交日”。
4、生效日
本协议自双方签署之日成立，并于公司执行董事和受让方董事会均批准签署本协议之日生效。
5、终止事件
本协议在成交日前可被相关方通过如下方式终止：
(1)如果转让方违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该违反无法纠正或者没有在受让方向转让方发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正)，受让方应有权以书面通知公司的方式整体终止本协议；
(2)如果受让方违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该等违反无法纠正或者没有在转让方向受让方发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正)，公司应有权以书面通知受让方的方式整体终止本协议；
(3)如果发生不可抗力事件（如战争、地震、自然灾害等）导致本次交易无法执行或者中止，任何一方应有权在不可抗力事件发生满 60 个工作日后以书面通知其它双方的方式终止本协议。
（二）公司与康国红之股权转让协议内容
公司同意以总计贰拾伍万捌仟伍佰伍拾伍元人民币（RMB 258,555）的对价
（“股权转让价款”）受让康国红持有黑马创展 5%的股权（对应黑马创展 50 万元注册资本）。
双方经友好协商，一致同意本次交易定价依据沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具的黑马创展价值咨询报告，于评估基准日 2020 年 7 月 31 日黑马创
展股东全部权益估值为 517.11 万元。
公司以银行转账方式一次性将转让价款，即贰拾伍万捌仟伍佰伍拾伍元人民币（RMB 258,555）支付给康国红。
2、先决条件
受让方履行支付本次交易的转让价款的义务，以以下规定的各项条件(“先决条件”)在本次交易的成交日之前或者当日得到满足为前提条件，但是受让方可自行决定豁免一项或者多项先决条件：
(1)转让方保证在股权变更登记日在重大方面仍然是真实和正确的；
(2)不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；
(3)公司自本协议签署以来未发生重大不利变化。
3、成交
受让方完成本次交易、支付转让价款的时间（“成交”）应不晚于在先决条件得到满足或按照第 3.1 条的规定被受让方豁免之日后的第十个工作日发生，成交发生之日为“成交日”。
4、生效日
本协议自双方签署之日成立，并于公司执行董事和受让方董事会均批准签署本协议之日生效
查看PDF原文
