300685 深市 艾德生物

证券简称：艾德生物                    证券代码：300685
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    厦门艾德生物医药科技股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

              首次授予事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 9 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
 况......7
 （三）权益授予条件成就情况的说明......7
 （四）首次授予限制性股票的具体情况......8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （六）结论性意见......10
一、释义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
艾德生物、公司、本公司、上  指  厦门艾德生物医药科技股份有限公司（含控股子公
市公司                            司）

本激励计划、限制性股票激励  指  厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2023年限制
计划、股权激励计划                性股票激励计划

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制性股  指  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
票                                的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                  后，方可解除限售流通

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
                                  管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                                  须为交易日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                  转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
                                  售所必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8
                                  月修订）》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》            指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                                  1 号——业务办理（2023 年 8月修订）》

《公司章程》                指  《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

元                          指  人民币元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾德生物提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对艾德生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾德生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

    1、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

    2、2023年9月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2023年9月25日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所确定的403名首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的2,000股限制性股票，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由403人调整为402人，首次授予的限制性股票数量由442.30万股调整为442.10万股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）权益授予条件成就情况的说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


          （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

          （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

      罚或者采取市场禁入措施；

          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

          （6）中国证监会认定的其他情形。

          经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日,艾德生物及其激励对象均未

      发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

    （四）首次授予限制性股票的具体情况

          1、首次授予日：2023年9月28日

          2、首次授予价格：11.77元/股