证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2025-012
朗新科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次
会议于 2025 年 4 月 21 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园以现
场结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 3 月 30 日以邮件方式发出。会议
应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定。本次董事会决议合法有效。
会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：
一、审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理郑新标先生所作的《2024 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2024 年度公司在落实董事会决议、业务经营管理、执行各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长徐长军先生作了《2024 年度董事会工作报告》，2024 年公司董事会严格按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规与《公司章程》及《朗新科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司现任独立董事林中先生、林乐女士、姚立杰女士分别向董事会递交了
《2024 年度独立董事述职报告》并将在公司 2024 年年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
三、审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会表决通过《2024 年度财务决算报告》，详细内容参见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司监事会发表了审核意见，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过《关于<2024 年度财务报表及审计报告>的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具了毕
马威华振审字第 2509745 号《朗新科技集团股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告》，该报告为标准无保留意见的审计报告，董事会同意将此报告报出。
上述事项已经审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
五、审议通过《关于<2024 年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司严格按照相关法律法规编制了《2024 年年度报告》及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况、经营成果及未来发展规划。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
六、审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
为切实履行公司“质量回报双提升”行动方案，回报股东、与全体股东共享公司的经营成果，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，依据《公司法》《公司
章程》等有关规定，公司拟以 2025 年 4 月 21 日公司总股本 1,080,247,336 股
扣除回购专用证券账户中 2,011,515 股后的 1,078,235,821 股为分配基数，每 10
股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金股利人民币269,558,955.25 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。如公司在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照分配比例（即每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税））不变的原则对分配总额进行调整。
2024 年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
公司股份数量共 17,292,627 股，最高成交价为 8.57 元/股，最低成交价为 7.58
元/股，成交总金额为 139,226,110.91 元（不含交易费用）。
综上，2024 年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为 408,785,066.16元。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述事项已经独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
七、审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及
鉴证报告>的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗新科技集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（毕马威华振专字第 2502725 号），公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司监事会发表了审核意见，中信证券股份有限公司出具核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。本议案尚需提交公司2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
八、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告>的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗新科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（毕马威华振专字第2502726 号）。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
九、审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司已按企业内部控制规范体系及相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审计报告。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十、审议通过《关于董事及高级管理人员 2024 年度薪酬、2025 年度薪酬
与考核方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决，提交公司 2024 年年度股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十一、《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
董事会对公司 2025 年度日常关联交易预计的情况进行了审议，并通过该项议案。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事长徐长军先生、
董事郑新标先生、董事倪行军先生作为关联方回避表决。
上述事项已经独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司监事会发表了审核意见，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十三、审议通过《关于公司为全资子公司申请贷款提供担保的议案》
公司全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司（以下简称“无锡朗易”）因归还建设“朗新科技产业园一期二期”项目所形成的银行融资与关联借款需要，拟向银行类金融机构申请金额不超过人民币 80,000 万元的项目贷款置换贷款，贷款期限不超过 15 年（具体以银行审批为准）。公司为此笔贷款提供连带责任保证担保（具体以授信审批担保方式为准）。
本次公司为全资子公司无锡朗易提供担保，有利于促进其经营发展。公司已建立较为完善的对外担保管理制度，且无锡朗易为公司的全资子公司，公司对其经营管理具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围内，公司对其提供担保不损害公司及股东的利益。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十四、审议通过《关于开展外汇衍生品交易暨套期保值业务的议案》
根据公司经营和业务需求情况，公司及控股子公司拟对未来所需的部分外汇进行套期保值，该外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限（含为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过 2,000 万美元（含等值其他币种）。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 2,000 万美元（含等值其他币种）。交易期限为自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日期间内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十五、审议通过《关于<2024 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
公司《2024 年度环境、社会及管治（ESG）报告》见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议通过《关于改选第四届董事会董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会资格审查，拟改选朱超先生为公司第四届董事会非独立董事，任期结束日期与本届董事会的任期结束日期一致。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定
