证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-108
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及 公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨实际控制人拟发生变更的提示性公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 8 月 22 日，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“飞鹿股份”）控股股东、实际控制人章卫国先生与上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光智能”）签署《股份转让协议》，约定骁光智能以协议转让的方式受让章卫国先生持有的公司 1,100 万股股份。
2025 年 8 月 25 日，章卫国先生与骁光智能签署《表决权委托协议》。协议
约定章卫国先生将其拥有的上市公司 29,966,913 股股份的表决权不可撤销地全权委托给骁光智能行使。表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止：
（1）骁光智能根据与上市公司签订的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在骁光智能名下之日；
（2）《表决权委托协议》自生效之日起满 24 个月。
为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满 24 个月时，上述《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。
《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士；在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到 18.71%。
2、2025 年 8 月 25 日，骁光智能与公司签署了《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），骁光智能拟认购公司向其发行的不超过 4,000万股（含本数）且不低于 3,200 万股（含本数）股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。发行完成之日，章卫国先生与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的 17.14%-19.70%（本次协议转让、表决权委托、本次向特定对象发行股票合称“本次交易”）。
3、本次交易不触及要约收购。
4、本次交易尚需履行的相关程序包括：本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票；深交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述决策及审批程序能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
本次交易包含协议转让、表决权委托、公司向特定对象发行股票等安排。
（一）协议转让
2025 年 8 月 22 日，章卫国先生与骁光智能签署《股份转让协议》，约定骁
光智能以协议转让的方式受让章卫国先生持有的公司 1,100 万股股份（占上市公司目前总股本 218,945,730 股的 5.02%）。
（二）表决权委托
2025 年 8 月 25 日，章卫国先生与骁光智能签署《表决权委托协议》。协议
约定章卫国先生将其拥有的上市公司 29,966,913 股股份的表决权不可撤销地全权委托给骁光智能行使。表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止：
（1）骁光智能根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在骁光智能名下之日；
（2）《表决权委托协议》自生效之日起满 24 个月。
为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满 24 个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。
（三）本次向特定对象发行股票
2025 年 8 月 25 日，骁光智能与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
骁光智能拟认购公司向其发行的不超过 4,000 万股（含本数）且不低于 3,200 万股（含本数）股票。本次向特定对象发行股票的最终发行数量由公司董事会根据公司股东会授权、中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件及相关规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次向特定对象发行股票数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次向特定对象发行股票的股票数量进行相应调整。
（四）借款安排
骁光智能同意向上市公司提供不少于 5,000 万元的无担保借款，其中 2,500
万元不晚于 2025 年 10 月 10 日支付，剩余款项出借时间根据上市公司实际需要
由双方另行协商确定，借款期限为自借款实际发放之日起至向特定对象发行股票募集资金到账之后 5 个工作日止，或者至借款发放满 24 个月之日止（以两者中孰早为准）。
公司将在董事会审议通过上述借款安排后，另行与骁光智能签订具体借款协议。
（五）本次交易前后股东持股变化情况
《表决权委托协议》生效后，实际控制人将变更为杨奕骁女士。在本次协议 转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到 18.71%。
本次协议转让及表决权委托涉及的股份不存在质押、冻结、限售期或者锁定 期未届满的情形。
发行完成时，章卫国先生与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。 在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协 议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的 17.14%-19.70%，公司控股股东仍为骁光智能，实际控制人仍为杨奕骁女士。
本次交易前后，相关主体在公司所拥有权益的股份变动情况如下：
单位：万股
协议转让及表决权委托完成后 股票发行完成及表
交易前 决权委托解除后
发行数 股东名 持股比 持股比
持股数 表决权 持股数
量 称 例/表决 持股数 持股比 表决权 例/表决
量/表决 比例 量/表决
权比例 量 例（%） 数量 权比例
权数量 (%) 权数量
(%) (%)
发行上限 章卫国 4,096.69 18.71 2,996.69 13.69 - - 2,996.69 11.57
（ 4,000
骁光智能 - - 1,100.00 5.02 4,096.69 18.71 5,100.00 19.70
万股）
发行下限 章卫国 4,096.69 18.71 2,996.69 13.69 - - 2,996.69 11.94
（ 3,200
骁光智能 - - 1,100.00 5.02 4,096.69 18.71 4,300.00 17.14
万股）
二、交易双方基本情况
（一）转让方
章 卫 国 ， 男 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
4302021965********。
章卫国先生于公司首次公开发行股票及再融资时作出的相关承诺尚在正常 履行，本次控制权转让后，章卫国先生将继续根据承诺要求履行承诺事项。章卫 国先生不存在未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保的情形；不存 在对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（二）受让方、表决权受托方、认购方
1.1 企业名称：上海骁光智能技术有限公司
1.2 注册地址：上海市宝山区同济路 669 弄 7 号 19 楼 1906 室-3
1.3 法定代表人：杨奕骁
1.4 注册资本：20000 万人民币
1.5 统一社会信用代码：91310113MAEQU8DY2D
1.6 经营期限：2025-08-06 至 2065-08-05
1.7 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能基础制造装备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，骁光智能股权结构如下：
上海得宵技术合伙企业（有限合伙）持有骁光智能 100%股权，为骁光智能控股股东。骁光智能实际控制人为杨奕骁女士。
3、资金来源
本次交易的资金全部来源于骁光智能自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他
