株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
章程修改对照表
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第二十四条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份： 收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十五条 第二十五条
公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项规（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、 定的方式进行。公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项的原因收购公司股第（二）项规定的方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股份，导致股东持 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超 席的董事会会议决议。
过百分之三十的，该等股东可以免于发出要约。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
第二十六条 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 十，并应当在三年内转让或者注销。
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司因本章程 0 第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回
购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过十二个月。公司因本章程 0 第一款第（六）项规定的情形回购股份
的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 第二十八条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十二条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% （二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一 （三）连续十二个月内对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 且绝对金额超过人民币 5,000万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定 （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定
及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、
（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 （五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债 议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个 率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。对于应当提交股东大会审议的 月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。对于应当提交股东大会审议的
担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近 担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近
一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
查看PDF原文
