证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2025-22
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三十九次会议通知以电话、电子邮件等相结合的方式于 2025 年 3 月 17 日发出。
会议于 2025 年 3 月 27 日上午 10：00 在公司会议室以现场及通讯相结合的方式
召开。本次会议应到董事 9 人，出席本次会议董事 9 人，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。
本次会议由公司董事长李强先生召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
一、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式，表决通过如下决议：
1、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2024 年度
内部控制自我评价报告的议案》；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
2、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2024 年度
总经理工作报告的议案》；
与会董事认真审议了《公司 2024 年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了 2024 年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议；
公司独立董事何为先生、吴俊龙、李绍滋先生、李昊先生提交了独立董事述职报告，并将在公司 2024 年度股东大会上述职。
4、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2024 年年
度报告全文及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
5、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2024 年度
财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
6、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2024 年度
利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至 2024 年 12 月 31 日，公
司累计可供股东分配的利润为负。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司无需计提法定盈余公积，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
7、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2025 年度
财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
8、《关于 2025 年董事薪酬的议案》，本议案直接提交公司 2024 年年度股东
大会审议；
本议案全体董事须回避表决，无关联关系董事不足三人，本议案需直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
9、该议案关联董事李强先生、丁澄先生、刘大升先生回避表决，以赞成 6
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于高级管理人员 2024 年度薪酬情况
及 2025 年度薪酬方案的议案》；
同意高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案，同意以扣除非
经常性损益后归母净利润为考核指标，核定总奖金额度，由公司董事长及总经理在被考核对象中进行细分考核及合理分配。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
10、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司计提资产
减值准备的议案》；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
11、该议案关联董事李强先生、李震先生、陈素真女士回避表决，以赞成 6
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易额度预
计的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
12、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司会计政策
变更的议案》；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
13、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司续聘 2025
年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议；
本议案已经公司审计委员会审议通过。
14、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于子公司苏州市
华扬电子有限公司业绩承诺实现情况的议案》；
截止 2024 年 12 月 31 日，苏州市华扬电子有限公司业绩承诺期内累计实现
扣除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,453.97
万元，与业绩承诺金额 16,400.00 万元差异 2,946.03 万元，业绩完成率为 82.04%，
未能实现业绩承诺。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
15、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于子公司苏州市
华扬电子有限公司业绩补偿暨注销股份的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议；
鉴于苏州市华扬电子有限公司未能实现业绩承诺，公司拟 1 元价格回购承诺方应补偿股份数 580.4300 万股，承诺方所持股份数量足以支付全部补偿金额，无需进行现金补偿。总计业绩补偿金额为 7,005.79 万元。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
16、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于变更公司注册
资本、经营范围及修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东
大会审议；
鉴于苏州市华扬电子有限公司未能实现业绩承诺，公司拟 1 元价格回购承诺方应补偿股份数 5,804,300 股，相关回购事项完成后，公司的注册资本由
488,360,056 元减少至 482,555,756 元，公司股份总数由 488,360,056 股减少至
482,555,756 股。与此同时，基于经营发展需求，公司拟对经营宗旨及经营范围进行变更。
为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币48,836.0056 第六条 公司注册资本为人民币48,255.5756
万元。 万元。
第十二条 公司的经营宗旨：力争把企业发 第十二条 公司的经营宗旨：融合柔性电子
展成为技术密集型、智力密集型，且在印制 与绿色算力，打造AI软硬件创新解决方案， 电路板行业中具有高技术含量的专家型企 赋能智能世界。
业，努力将公司打造成为全球电路板行业驰
名品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板） 新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板） 和其他电子产品的设计、生产和进出口、批 和其他电子产品的设计、生产和进出口、批
发。 发；电芯连接及电压和温度采集组件；计算
机软硬件及云计算设备研发、制造与销售；
云计算设备制造、云计算设备销售、人工智
能及大数据技术服务；集成电路设计与制
造；智能设备制造。
第十八条 公司股份总数为48,836.0056 万 第十八条 公司股份总数为48,255.5756万
股，均为普通股，并以人民币标明面值。 股，均为普通股，并以人民币标明面值。
董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。
17、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于制定公司部分
治理制度的议案》；
18、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于召开公司 2024
年年度股东大会的议案》；
同意公司于 2025 年 4 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议本次董事会
审议通过的应提请公司股东大会审议的相关议案，同时将听取公司独立董事述职报告。
上述事项具体内容、独立董事述职报告、会计事事务所、保荐机构发表的专项意见详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的有关公告。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司 2024 年度内部控制自我评价报告；
3、公司 2024 年年度报告；
4、公司 2024 年年度报告摘要；
5、公司 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明；
6、关于 2025 年董事薪酬方案的公告；
7、关于公司计提资产减值准备的公告；
8、关于公司 2025 年度日常关联交易额度预计的公告；
9、关于公司会计政策变更的公告；
10、关于续聘 2025 年度审计机构的公告；
11、关于子公司苏州市华扬电子有限公司未完成业绩承诺及业绩补偿的公告；
12、苏州市华扬电子有限公司 2024 年资产减值测试的审核报告；
13、关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的公告；
14、公司章程（2025 年 3 月）；
15、市值管理制度（2025 年 3 月）；
16、国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见；
17、关于召开公司 2024 年年度股东大会的通知。
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 3 月 27 日
