证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2025-071
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“民德电子”或“乙方”）于2025年11月5日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。为优化资源配置、聚焦核心业务发展，公司拟将持有控股子公司深圳市君安宏图技术有限公司（以下简称“君安宏图”或“标的公司”）51%的股权，以人民币1,480万元的价格转让给杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海启辰合伙企业”或“甲方”）。上述交易完成后，公司将不再持有君安宏图的股权，君安宏图将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
公司名称 杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330113MAG1W8310H
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市临平区星桥街道博旺街99号2幢2楼213室
注册资本 1,480万元人民币
执行事务合伙人 吴国荣
成立日期 2025年10月27日
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；企业总部管
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 杭州三壹智能科技有限公司持股85%，吴国荣持股15%。
主要财务数据 杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）为新设立企业，暂无最
近一期的财务数据。
2、交易对方控股股东基本信息
公司名称 杭州三壹智能科技有限公司
统一社会信用代码 91330113MAG18TUHXB
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市临平区星桥街道博旺街99号2幢2楼212室
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 方莉
成立日期 2025年10月13日
经营范围 一般项目：人工智能基础软件开发；机械设备销售；工业控制计算机
及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；智能控
制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围
设备制造；光通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工仪器
仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网设备销售；
云计算装备技术服务；软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 方莉持股90%，赵辉持股10%
主要财务数据 杭州三壹智能科技有限公司均为新设立企业，暂无最近一期的财务数
据。
3、方莉住所：湖北省黄梅县小池镇
方莉任职信息：现任杭州三壹智能科技有限公司总经理
4、杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州三壹智能科技有限公司及方莉与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、经查询，杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州三壹智能科技有限公司及方莉不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、资产类别：股权资产
2、公司名称：深圳市君安宏图技术有限公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5EQ08U7D
4、成立日期：2017 年 9 月 4 日
5、注册资本：612.2449 万人民币
6、注册地址：深圳市龙华区民治街道新牛社区布龙路 1010 号智慧谷创新园
7、法定代表人：罗源熊
8、公司类型：有限责任公司
9、经营范围：国内贸易；货物及技术进出口；机械设备、五金产品、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备的销售；通讯设备的销售；无线电及外部设备、系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、无线直放站设备的销售；仪器仪表、办公设备的销售；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、上门维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；计算机及通讯设备租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务。衡器制造；衡器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）数据采集器和自动化设备的生产以及加工。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、股权结构：公司持有 51%股权，舒征持有 22.34%股权，湛进持有 11.76%
股权，曾晓梅持有 9.8%股权，何楚华持有 1.96%股权，田亚权持有 1.96%股权，黄永持有 1.18%股权。
11、交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。经查询，君安宏图不属于失信被执行人。
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 127,115,609.82 132,401,482.14
负债总额 96,180,332.18 104,945,272.05
净资产 30,935,277.64 27,456,210.09
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 120,041,527.11 51,678,961.45
利润总额 192,632.92 -4,596,068.75
净利润 951,027.12 -3,479,067.55
（三）其他说明
截至本公告披露日，公司为君安宏图提供的担保总额为 2,000 万元，为君安
宏图提供的担保余额为 2,000 万元，为君安宏图提供的借款余额为 300 万元。
根据公司与君海启辰合伙企业签订的股权协议约定，标的公司完成本次股权转让的工商变更之日为本次交易的交割日，交割前提条件包括但不限于：
1）君海启辰合伙企业以连带责任方式承诺并保证帮助标的公司于本协议签署之日起 15 日内向公司清偿 300 万元借款；
2）君海启辰合伙企业承诺并保证于本协议签署之日起 20 日内由标的公司对2,000 万元银行借款进行清偿或担保方式的变更以解除公司的连带担保责任。
在股权转让协议约定的交割前提条件全部满足后，公司向工商登记机关办理本次交易的工商变更登记手续。
根据上述约定，本次交易完成后，公司将不存在为君安宏图提供担保、财务资助、委托理财，以及君安宏图占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易旨在优化公司资源配置，聚焦核心业务发展；同时，标的公司所处行业正处于智能化转型的关键时期，交易对方及其团队在物流自动化领域具备丰富的资源与经验，能够与标的公司形成战略协同。本次股权转让价格参考君安宏
图净资产，并经双方协商确定，截至 2025 年 9 月 30 日，君安宏图净资产为 2,746
万元，经交易双方协商一致，公司持有的君安宏图 51%股权转让价格确定为人民币 1,480 万元。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）拟签订的《深圳市君安宏图技术有限公司股权转让协议》主要条款如下：
甲方（受让方）：杭州君海启辰企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：深圳市民德电子科技股份有限公司
丙方（标的公司）：深圳市君安宏图技术有限公司
第一条 股权转让
1.1 甲乙双方同意并在此确认：乙方将其所持标的公司 51%的股权（对应标
的公司注册资本 312.2449 万元，实缴出资 312.2449 万元）以人民币 1,480 万元
（大写：壹仟肆佰捌拾万元整）的价格转让给甲方。
1.2 甲方同意受让并持有前述股权及其项下的全部权利、义务和责任。
第二条 股权交割
2.1 交割前提
（1）甲方应当于本协议签署之日起 3 个工作日内一次性向乙方支付股权转让款人民币 1,480 万元（大写：壹仟肆佰捌拾万元整）；
（2）截至本协议签署日，标的公司若仍欠乙方的借款余额为人民币 300 万元，甲方以连带责任方式承诺并保证帮助标的公司于本协议签署之日起 15 日内向乙方清偿上述 300 万元借款；
（3）截至本协议签署日，乙方为标的公司对中国银行 1,000 万元人民币借款和对浦发银行 1,000 万元人民币借款提供了连带责任保证担保，甲方承诺并保证于本协议签署之日起 20 日内由标的公司对上述 2,000 万元银行借款进行清偿或担保方式的变更以解除乙方的连带担保责任；
（4）本次交易获得乙方董事会、股东会（如需）批准通过；
（5）标的公司通过批准本次股权转让的股东会决议；
（6）标的公司全体股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件。
2.2 交割安排
2.2.1 本协
