瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
期权激励计划
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
二〇二二年八月
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
期权激励计划
第一章 实施激励计划的目的及原则
为进一步完善瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，吸引和保留人才，健全和完善公司核心管理人员、骨干员工的激励与约束机制，通过期权激励计划，强化对公司管理层、骨干员工的激励与约束力度，充分调动经营管理团队、骨干员工的积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队、核心员工利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现，特制定并实施本次激励计划（以下或称“本计划”）。
本次激励计划的基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施期权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序。任何人不得利用本次激励计划实施违反法律、行政法规的行为。
（二）自愿参与原则
公司实施期权激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）“三公”原则
公司实施期权激励计划力求公平、公正、公开，杜绝暗箱操作、舞弊等行为。
（四）利益共享原则
通过实施期权激励计划，形成股东、公司与激励对象之间的利益共享机制，引导激励对象将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
第二章 激励计划的管理机构
公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的制定、实施、变更和终止。
公司董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订本次激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内具体办理本计划的相关事宜。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、对企业文化和价值观高度认同，愿意长期为公司服务；
2、公司未来发展亟需的人员，深刻理解企业的发展战略；
3、有能力、有激情为公司发展贡献力量、创造价值；
4、经董事会研究确定有特殊需要的。
二、激励对象确定的职务依据
本次激励计划中涉及的首次授予及预留期权将用于激励对公司发展具备重要影响的核心高管、核心骨干、以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他人员，其中首次授予期权激励对象共计 35 人。
为明确起见，任何激励对象参与本计划并享有本计划项下权益的前提条件是此等参与不会对公司全国中小企业股份转让系统挂牌及上市（为免异议，“上市”系指在北京证券交易所、深圳证券交易所或者上海证券交易所等公司有权决策机构确定的证券交易所上市，下同）等行为（以下简称“挂牌上市”）产生不利影响。如果激励对象参与本计划或者本计划的制定、实施会妨害或影响公司挂牌上市，或者会造成公司违反相关法律法规的强制性规定，则公司有权依据其自身判断决定调整本计划的激励对象，或者变更、终止本计划。
第四章 激励计划具体内容
一、激励计划的股份来源
本计划的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司股份。
二、 激励计划标的股份数量
本计划拟向激励对象授予总计不超过 876 万股公司股份的期权，即不超过公司总股本 23,448.67万股的 3.74%。每一股公司股份期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买一股公司股份的权利。激励对象获授的期权不得转让、设定担保或偿还债务。
其中首次授予期权 701 万股，占本计划拟授予权益总数的 80.02%,占公司总股本
23,448.67 万股的 2.99%；预留授予期权共计 175 万股，占本计划拟授予权益总数的19.98%，占公司总股本 23,448.67 万股的 0.75%。
在本次激励计划经公司股东大会通过之日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股份红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，期权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整（具体调整办法按照本计划“ 六、期权的调整方法、程序及会计处理”予以调整）。
三、期权激励对象的名单及分配
姓名 职务/职位 份额（股） 占拟授予期权总 占公司总股本的
量的比例 比例
陈** 董事兼总经理 1,200,000 13.7% 0.51%
凌** 副总经理 500,000 5.71% 0.21%
陈* 董事会秘书 200,000 2.28% 0.09%
徐* 财务总监 200,000 2.28% 0.09%
其他核心技术/业务人员(共计 31人) 4,910,000 56.05% 2.09%
预留部分 1,750,000 19.98% 0.75%
合计 8,760,000 100.00% 3.74%
注 1：公司总股本系指公司本计划制定时的总股本 23,448.67 万股。上述比例相加之和在尾数
上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注 2：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对期权数量进行相应的调整。
本计划期权的授予由董事会召开会议并作出决议，确定授予的权益数量、激励对象名单等相关事宜。
四、期权的授予日、有效期、等待期、行权安排及禁售期
（一）授予日
本计划拟授予激励对象总计不超过876万股公司股份的期权，其中首次授予的701万股在本计划经公司股东大会审议通过之日授予，公司股东大会审议通过之日即为授予日。
预留权益的授予对象及授予日、行权安排等须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确，超过 12 个月未明确的，预留权益失效。尽管有上述规定，若预留权益将对公司挂牌上市造成不利影响或者实质性障碍的，公司股东大会授权董事会决定预留权益的作废失效。
（二）有效期
本次激励计划授予的期权有效期为自授予日起至激励对象获授的期权全部行权、作废或注销之日止，最长不超过 54 个月。
（三）等待期
本次激励计划授予的期权的等待期为自授予日起至各期可行权之日，期权授予日与获授期权首次可行权日之间的间隔不得少于 18 个月。
（四）行权安排
1、本次激励计划首次授予的期权分三期行权，具体行权安排如下：
行权期 行权时间（可行权期） 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自期权授予之日起 18个月后的首个交易日起至期权授予 20%
之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。
第二个行权期 自期权授予之日起 30个月后的首个交易日起至期权授予 40%
之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止。
第三个行权期 自期权授予之日起 42个月后的首个交易日起至期权授予 40%
之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止。
在本次激励计划经公司股东大会审议通过后，已获授予的期权自各行权期行权条件成就之日起于相应的可行权期内均可行权。为规范本次激励计划的行权方式，在各行权期内，公司将择机为激励对象集中办理当个可行权期的行权手续，具体行权安排届时由公司董事会审议决定。可行权日必须为交易日，公司未来挂牌的全国中小企业股份转让系统或者上市的证券交易所如对可行权日期有特殊要求的，则按照相关要求执行。
2、行权条件
（1）公司业绩考核要求
在本计划有效期内，分年度进行公司业绩考核，以达到公司营业收入增长率或者净利润增长率考核指标作为激励对象获授期权对应行权期可行权的条件之一，具体考核指标如下：
对应行权期 业绩考核指标
第一个行权期 以 2021年为基数，公司光刻胶及配套材料板块业务2022年营
业收入较 2021 年增长 10%；或者 EBITDA不低于 7,000万元
第二个行权期 以 2021年为基数，公司光刻胶及配套材料板块业务2023年营
业收入较 2021 年增长 20%；或者 EBITDA不低于 8,000万元
第三个行权期 以 2021年为基数，公司光刻胶及配套材料板块业务2024年营
业收入较 2021 年增长 30%；或者 EBITDA不低于 9,000万元
2、激励对象个人绩效考核要求
以满足对应行权期公司业绩考核要求为前提，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为激励对象获授期权对应行权期可行权的依据。公司董事会或者董事会下设薪酬与考核专门委员会将对激励对象各行权期起始日前一年度的综合考评进行打分，若激励对象个人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”，激励对象对应行权期可行权；若激励对象个人绩效考核结果为B档，则为“考核不合格”， 激励对象当期可行权期权全部不得行权并予以作废。
（五） 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获公司股份进行售出限制的时间段，公司上市之前的期间为禁售期。在禁售期内，激励对象行权后所获公司股份不得转让、设定担保
或偿还债务。若公司成功上市，激励对象行权后所获公司股份还需遵守相关证券监管规则关于股票限售的要求，即自行权之日起 3 年内不得转让。若届时相关法律法规或者公司股票上市的证券交易所监管规则对股票限售另有规定的，从其规定。
五、行权价格或行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的期权行权价格为：3.85 元/股。
在本次激励计划经公司股东大会通过之日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股份红利、股份拆细、配股或缩股、分红派息等事宜，期权的行权价格将做相应的调整。
六、期权的调整方法、程序及会计处理
（一）期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细的比率（即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量）
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