证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2025-075
江苏金陵体育器材股份有限公司
关于变更注册资本、修订公司章程
及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 8 月 8 日，江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订或制定公司相关制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025 年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3555 号文《关于同意江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公
司于 2021 年 2 月 18 日公开上市 25,000.00 万元可转换公司债券，每张面值 100
元人民币。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 2.50 亿元可
转换公司债券于 2021 年 2 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“金陵转债”，
债券代码“123093”。“金陵转债”于 2021 年 7 月 26 日开始转股，2021 年 7
月 29 日至 2025 年 7 月 17 日期间“金陵转债”累计转换为公司股份 12,462,908
股，公司总股本相应增加 12,462,908 股，注册资本增加 12,462,908 元。鉴于上述股份总数变动情况，公司总股本将由 128,746,780 股增至为 141,209,688 股，注册资本将由 128,746,780 元增至 141,209,688 元。
二、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公
司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第七届监事会及监事仍将严格 按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
三、修订公司章程的情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司 章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：
章程修订前后对照表
修订前 修订后
第二条 公司经江苏省人民政府 第二条 公司经江苏省人民政府
（苏政复[2004]20 号文批准，以发起方 （苏政复[2004]20 号文批准，以发起方式设立，在江苏省工商行政管理局注册 式设立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 登记，取得营业执照，统一社会信用代
3200002102933。 码为 91320500758988550M。
第八条 总经理为公司法定代表人。 第八条 总经理为公司法定代表
人。担任法定代表人的经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 法定代表人以公司名义从
份，股东以其所持股份为限对公司承担 事的民事活动，其法律后果由公司承责任，公司以其全部资产对公司的债务 受。
承担责任。 本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股 起诉股东、董事高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务负责人。 会秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发 同类别股票，每股的发行条件和价格应行条件和价格应当相同；任何单位或者 当相同；认购人所认购的股份，每股应个人所认购的股份，每股应当支付相同 当支付相同价额。
价额。
第十五条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 资、担保、借款等形式，对购买或者拟拟购买公司股份的人提供任何资助。 购买公司或母公司股份的人提供任何
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式 东会作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及证监会 （五）法律、行政法规以及中国证
批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是在下列情况下，可以依照《公本章程的规定，收购本公司的股份： 司法》以及其他有关规定和本章程的规
（一）减少公司注册资本； 定的程序办理：
（二）与持有本公司股票的其他公 （一）减少公司注册资本；
司合并； （二）与持有本公司股票的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或 司合并；
者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换上市公司发 其股份的。
行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发
（六）上市公司为维护公司价值及 行的可转换为股票的公司债券；
股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司不进行买卖本 股东权益所必需。
公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东会决决议。公司依照第二十三条第（三）项、 议。公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第
