福建星云电子股份有限公司
章程
（2023 年 12 月修订）
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......10
第一节 股东 ......10
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......38
第一节 监事 ......38
第二节 监事会 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度 ......41
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......46
第九章 通知和公告......47
第一节 通知 ......47
第二节 公告 ......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资 ......48
第二节 解散和清算 ......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则......51
福建星云电子股份有限公司章程
（修订本）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司是由福州开发区星云电子自动化有限公司整体变更设立的股份有限公司；在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91350100770663716E。
第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477 号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票
17,000,000 股，于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建星云电子股份有限公司。
英文全称：Fujian Nebula Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6 号 1-4#楼，
邮政编码：350015。
第六条 公司注册资本为人民币 14,778.3896 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制
企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，为投资者创造满意的投资回报，实现良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电工机械专用设备制
造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程勘察；建设工程监理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司是由福州开发区星云电子自动化有限公司依法整体变更设
立的股份有限公司。公司设立时，发起人李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)、陈天宇、罗观德、赵兰娥、吴琼、福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)、张胜发等 12 个股东系以福州开发区星云电子自动化有限公司截至2014年2月28日经审计的净资产折股投入本公司。
公司成立时股份总数为 4,500 万股，每股面值为人民币 1 元。各发起人及其
持有的股份数量、持股比例如下：
序号 发起人（股东）姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李有财 11,062,095 24.5824%
2 江美珠 9,835,084 21.8557%
3 汤平 8,391,076 18.6468%
4 刘作斌 8,391,076 18.6468%
5 刘秋明 2,093,663 4.6526%
6 福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,610,228 3.5783%
7 陈天宇 1,344,567 2.9879%
8 罗观德 1,010,865 2.2464%
9 赵兰娥 447,286 0.9940%
10 吴琼 447,286 0.9940%
11 福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙) 232,588 0.5169%
12 张胜发 134,186 0.2982%
合 计 45,000,000 100.0000%
公司于 2014 年 9 月进行增资扩股，股份总数从 4,500 万股增至 4,830 万股。
在该次增资扩股后，公司股东及其持有的股份数量、持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李有财 11,062,095 22.90%
2 江美珠 9,835,084 20.36%
3 汤平 8,391,076 17.37%
4 刘作斌 8,391,076 17.37%
5 刘秋明 2,093,663 4.34%
6 福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,610,228 3.34%
7 陈天宇 1,344,567 2.78%
8 罗观德 1,010,865 2.09%
9 赵兰娥 447,286 0.93%
10 吴琼 447,286 0.93%
11 福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)
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