___________________________________________________
关于南京聚隆科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：南京聚隆科技股份有限公司
本所作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，出具了《关于南京聚隆科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》《关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》《关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《关于南京聚隆科技股份有限公司调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的法律意见书》和《关于南京聚隆科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票等事项的法律意见书》。
经本所律师核查，现就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对公司本次回购注销进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
根据公司公告信息并经本所律师核查，公司本次回购注销已经过以下批准和授权：
1、2020 年 6 月 29 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2020 年 6 月 29 日为首次授予日。公司独立董事发表独立意见同意首次授
予。
3、2021 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
4、2021 年 11 月 22 日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需经公司股东大会审议外，本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟向该 2 名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满不再续约等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》。2021 年 6 月 28 日，公司发布了《2020
年年度权益分派实施公告》，公司 2020 年以扣除公司回购股份后的股份总数
（63,970,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
2021 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》。
根据上述规定，公司本次回购价格为 8.85 元/股。
（三）回购数量
根据《激励计划（草案）》的规定，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司将以自有资金回购该 2 名激励对象所持有的 45,900 股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议及依据相关规定办理减资和股份注销登记手续外，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
邵 珺
年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4层
电话：025-83304480 传真：025-83329335
网址：http://www.ct-partners.com.cn
查看PDF原文
