北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性
股票相关事项的
法律意见
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目录
一、关于本次授予价格调整、归属及作废的批准和授权 ......5
二、授予价格调整的具体情况......7
三、本次归属的具体情况......8
四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 ......12
五、结论性意见......13
释义
万通智控、公司 指 万通智控科技股份有限公司
本激励计划 指 万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《激励计划》 指 《万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
限制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市
《上市规则》 指
规则》
现行有效的《深圳证券交易所创业板上市公司
《自律监管指南》 指
自律监管指南第 1 号——业务办理》
现行有效的《万通智控科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
本所律师 指 本所为公司实施本激励计划指派的承办律师
《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《法律意见》 指 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作
废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
的法律意见》
元、万元 指 人民币元、万元
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二 个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部
分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见
德恒【杭】书（2025）第 06018 号
致：万通智控科技股份有限公司
本所接受万通智控的委托，作为其实施本激励计划的特聘专项法律顾问。本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所声明如下：
1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本《法律意见》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见》相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的
信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师以事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见》。
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.本所仅就本《法律意见》涉及的事项发表法律意见，本《法律意见》之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
6.本所同意将本《法律意见》作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本《法律意见》仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》如下：
一、关于本次授予价格调整、归属及作废的批准和授权
（一）2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励
对象名单提出的异议。公司于 2022 年 11 月 10 日公告了《万通智控科技股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2022 年 11 月 17 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
（四）2023 年 1 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
（五）2023 年 9 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等与 2022 年限制性股票激励计划调整（以下简称“激励计划调整”）、授予价格调整及预留授予事项相关的议案。公司监事会对预留授予的激励对象的名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事就激励计划调整、授予价格调整及预留授予事项发表了独立意见。
（六）2023 年 9 月 28 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（七）2024 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属名单进行了核实并发表了同意的意见。
（八）2025 年 6 月 13 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。
二、授予价格调整的具体情况
（一）调整原因
1.2023
