300640 深市 德艺文创

证券代码：300640  证券简称：德艺文创    公告编号：2022-092
        德艺文化创意集团股份有限公司

 关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月3日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
  一、公司注册资本变更及部分条款修订情况

  2022 年 7 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同
意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司向 10 名特定对象发行人民币普通股（A 股）27,087,373 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币134,082,496.35 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币7,759,437.04 元，公司实际募集资金净额为人民币 126,323,059.31元，公司总股本由 285,365,054 股变更为 312,452,427 股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2022
年 7 月 12 日出具了华兴验字[2022]22008630013 号《验资报告》。

  由于公司注册资本发生变更，《公司章程》将做相应修订。同时，为加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

  二、公司章程修订情况

  根据上述注册资本的变更情况及加强公司治理的要求，并结合
公司实际情况，现拟对《公司章程》进行如下修订：

    原《公司章程》内容          修订后的《公司章程》内容

 第一条 为维护德艺文化创意集团股份 第一条为维护德艺文化创意集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规 司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民 范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 券法》、《中国共产党章程》和其他有 《中华人民共和国证券法》（以下简称
 关规定，制定本章程。              《证券法》）、《中国共产党章程》和
                                    其他有关规定，制定本章程。

 第三条 公司根据《中国共产党章程》的 第三条 公司根据《中国共产党章程》的 规定，设立中国共产党的组织，公司党 规定，设立中国共产党的组织、开展党 支部发挥政治核心作用，把方向、管大 的活动。公司为党组织的活动提供必要 局、保落实，公司建立党的工作机构， 条件。公司党支部发挥政治核心作用， 配备配强党务工作人员，保障党组织的 把方向、管大局、保落实，公司建立党
 工作经费。                        的工作机构，配备配强党务工作人员，
                                    保障党组织的工作经费。

 第七条 公司注册资本为 285,365,054 第七条 公司注册资本为 312,452,427
 元（单位：人民币元，下同）。      元（单位：人民币元，下同）。

 第二十条  公 司 股 份 总 数 为 第二十条  公 司 股 份 总 数 为
 285,365,054 股，均为人民币普通股， 312,452,427 股，均为人民币普通股，
 每股面值为 1 元。                  每股面值为 1 元。

 第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股 依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
 程的规定，收购本公司的股份：      （一）减少公司注册资本；


（一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；

并；                              （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；

权激励；                          （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；

股份；                            （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；              （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。                              方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款    公司因本章程第二十四条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情规定的情形收购本公司股份的，应当通 形收购本公司股份的，应当通过公开的
过公开的集中交易方式进行。        集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 第（一）项、第（二）项规定的情形收情形收购本公司股份的，应当经股东大 购本公司股份的，应当经股东大会决会决议；公司因本章程第二十四条第一 议；公司因本章程第二十四条第（三）款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情项规定的情形收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当经三分之二经三分之二以上董事出席的董事会会 以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。                              公司依照本章程第二十四条规定
  公司依照本章程第二十四条第一 收购本公司股份后，属于第（一）项情款规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起十日内注销；项情形的，应当自收购之日起十日内注 属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形 应当在六个月内转让或者注销；属于第的，应当在六个月内转让或者注销；属 （三）项、第（五）项、第（六）项情于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份 得超过本公司已发行股份总额的 10%，数不得超过本公司已发行股份总额的 并应当在三年内转让或者注销。
10%，并应当在三年内转让或者注销。


                                  第三十条 公司持有本公司股份百分之
                                  五以上的股东、董事、监事、高级管理
                                  人员，将其持有的本公司股票或者其他
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 具有股权性质的证券在买入后六个月员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 内卖出，或者在卖出后六个月内又买其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 入，由此所得收益归公司所有，公司董卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 事会将收回其所得收益。但是，证券公由此所得收益归公司所有，公司董事会 司因购入包销售后剩余股票而持有百将收回其所得收益。但是，证券公司因 分之五以上股份的，以及有中国证监会包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 规定的其他情形的除外。

股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限    前款所称董事、监事、高级管理人
制。                              员、自然人股东持有的股票或者其他具
  公司董事会不按照前款规定执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权要求董事会在 30 日内执 子女持有的及利用他人账户持有的股行。公司董事会未在上述期限内执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的    公司董事会不按照本条第一款规
名义直接向人民法院提起诉讼。      定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
  公司董事会不按照第一款的规定 内执行。公司董事会未在上述期限内执执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权为了公司的利益以自己
责任。                            的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照本条第一款的
                                  规定执行的，负有责任的董事依法承担
                                  连带责任。

第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十八条 公司股东承担下列义务：（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；                          （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 纳股金；

得退股；                          （三）除法律、法规规定的情形外，不
                                  得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；                        人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规和本章程规定应者其他股东造成损失的，应当依法承担 当承担的其他义务。

赔偿责任。                          公司股东滥用股东权利给公司或者
  公司股东滥用公司法人独立地位 其他股东造成损失的，应当依法承担赔和股东有限责任，逃避债务，严重损害 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司债权人利益的，应当对公司债务承 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
担连带责任。                      害公司债权人利益的，应当对公司债务
（五）法律、行政法规和本章程规定应 承担连带责任。
当承担的其他义务。

第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承 违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。                      担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公    公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外