证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2022-116
广东凯普生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本，回购资金总额为不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币25.00 元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计可回购股
份数量为 200 万股至 400 万股，占公司目前已发行总股本比例为 0.46%至 0.92%
（计算相关比例时，总股本已扣除公司回购专用证券账户中的股份，下同）。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购已经公司 2022 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第二次会议和
第五届监事会第二次会议逐项审议通过；独立董事发表了同意的独立意见；并经
2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会逐项审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《广东凯普生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）股份回购的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 25.00 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
（三）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于
回购股份的资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的用途：本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。
3、本次回购股份的数量及占当前公司总股本的比例：
按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为 200 万股至400 万股，占公司目前已发行总股本比例为 0.46%至 0.92%（计算相关比例时，总股本已扣除公司回购专用证券账户中的股份）。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（六）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 25.00
元/股进行测算，预计回购股份数量 400 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.92%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 7,600,973 1.74 7,600,973 1.76
无限售条件股份 429,265,843 98.26 425,265,843 98.24
总股本 436,866,816 100.00 432,866,816 100.00
注：本次回购前公司总股本为436,866,816股（已扣除公司回购专用证券账户中的股份）。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。
2、按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 25.00
元/股进行测算，预计回购股份数量 200 万股，回购股份比例约占本公司总股本
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 7,600,973 1.74 7,600,973 1.75
无限售条件股份 429,265,843 98.26 427,265,843 98.25
总股本 436,866,816 100.00 434,866,816 100.00
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发
展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截止 2022 年 6 月 30 日（未经审计），
公司总资产 579,993.29 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 411,105.04 万元，流动资产为 367,934.51 万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 1.72%、2.43%、2.72%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为 10,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 22.57%，流动比
率为 3.05，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业
务发展稳定，经营活动现金流健康，截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），公司
合并口径下货币资金余额为 58,257.19 万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 10,000 万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币 10,000 万元和回购价格上限人民币 25.00 元/
股测算，预计回购股份数量约为 400 万股，约占公司当前总股本的 0.92%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在 10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的
全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司于 2022 年 9 月 5 日披露了《关于高级管理人员股份减持
计划的预披露公告》，公司财务总监李庆辉先生计划自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过 10,137 股（占本公司总股本比例 0.0023%）。截至目前，李庆辉先生尚未实施上述减持计划。除此之外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；回购期间尚未有增减持公司股份的计划，未来如有增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
截至本公告披露之日，公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无其他明确的减持计划。若持股 5%以上股东及其一致行动人未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回
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