证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2019-019
江西同和药业股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2019年4月4日以电话及电子邮件方式发出会议通知，2019年4月16日以现场表决的方式在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事俞初一先生、彭丁带先生、陈国锋先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》、《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并净利润24,530,816.75元，实现可供分配利润为22,082,261.08元，母公司2018年度实现净利润24,485,556.67元。截止2018年12月31日止，公司合并报表可供分配利润为184,370,870.63元，年末资本公积金余额395,361,436.18元，盈余公积余额21,184,733.09元。母公司可供分配利润为181,719,817.81元，年末资本公积金余额395,361,436.18元，盈余公积余额21,184,733.09元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本81,395,000.00股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利0.41元（含税），共计派发3,337,195.00元，剩余未分配利润结转下一年度；2018年度不送红股，也不进行资本公积金转增。
鉴于公司正在办理回购注销部分限制性股票事项，若董事会\股
东大会审议利润分配方案后可参与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配金额进行调整。
以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西同和药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正。为
保持审计工作连贯性，公司董事会拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可独立意见》、《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确定公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》；
董事及高管薪酬详见公司《2018年年度报告》“第八节四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关章节，独立董事津贴标准已经股东大会批准。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
六名关联董事庞正伟先生、梁忠诚先生、蒋元森先生、黄国军先生、王小华先生、蒋慧纲先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
本议案中的董事薪酬尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》；
公司董事会同意对“年产800吨加巴喷丁、10吨达比加群酯、30吨阿扎那韦、150吨醋氯芬酸、150吨塞来昔布、33吨沙坦类中间体新、改、扩建设项目”进行结项。具体内容详见公司同日披露在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《同和药业独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司部分募集资金投资项目结项的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
公司董事会同意公司向有关银行等金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、贸易融资、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务），授信期限1-5年。具体每笔授信额度及授信期限将以公司与有关银行等金融机构正式签署的合同为准，各银行等金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司将视生产经营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行等金融机构融资。为融资需要可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、专利等资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之
