证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2023-045
中达安股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中达安股份有限公司（以下简“公司”）于 2023 年 5 月 31 日召开第四届董
事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署的<中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司与济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”）签署《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
一、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：中达安股份有限公司
乙方（认购人）：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）签订时间
签订时间：2023 年 5 月 31 日。
（三）本次发行基本情况
1、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票不超过 28,846,153 股；甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票不超过 28,846,153 股，不超过本次定向发行前甲方总股本的 30%（含本数）。
2、乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经深交所审核通过并获得证监会注册批复后，甲方
董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
4、认购价格：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。甲方本次向乙方定向发行股票的定价基准日为公司第四届董事
会第十五次会议决议公告日（即 2023 年 5 月 31 日），认购价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经甲乙双方协商确定，本次向乙方发行股票的价格为人民币10.40 元/股。
5、如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将做相应调整。调整方式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
（6）其中：P0 为调整前有效的转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转让价格。
6、认购金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过 30,000 万元（大写：叁亿元整）（含本数）。
7、支付方式：乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方在甲方本次发行获得证监会同意注册的批复且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知后，在认购缴款通知载明的时限内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
8、本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）生效条件
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方执行事务合伙人或授权代表盖章和/或签字并加盖乙方公章之日起成立，自下列全部条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（2）乙方就本次发行事项履行完毕企业内部审批程序；
（3）乙方就本次发行事项履行完毕向上级主管单位或有权国有资产监督管理部门报告、备案程序；
（4）甲方就本次发行事项获得深交所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、除非上条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本协议自始无效。
（五）违约责任
1、本协议有效期内，如甲方因其自身过错违反本协议的约定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按乙方缴纳之认购款项的5%向乙方支付违约金；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权没收乙方缴纳的保证金（未缴纳保证金的按照乙方认购金额的 5%向甲方支付违约金），并且有权终止本协议。非乙方原因导致未及时缴足认购价款的，乙方不承担违约责任。
3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）一并退还给乙方，若甲方逾期退还的，每逾期一日，应当按照应付未付金额日万分之五（0.05%）的标准向乙方支付违
约金。
4、因一方当事人的过错导致本协议未能在本协议约定期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损失。
5、本协议项下约定的本次发行事宜如(1)未获得甲方股东大会通过;或/和(2)未获得深交所审核通过；或/和（3）未获得证监会同意注册的批复；或/和(4)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
二、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2023 年 5 月 31 日
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