证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2020-037
中达安股份有限公司
关于对外投资参与合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次公司对外投资参与合伙企业，与广州青羊资产管理有限公司就股权投资有关事宜签署的《广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合伙协议签署后，双方将继续推进后续合伙企业的具体事宜，其中涉及工商变更及向中国证券投资基金业协会办理私募基金产品备案，尚存在不确定性。
2、公司本次参与合伙企业，对公司 2020 年业绩不产生重大影响。
3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定就私募股权基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
根据中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“中达安”）的整体发展战略规划，为借助广州青羊资产管理有限公司（以下简称“青羊资产”）的专业投资能力及专业团队，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司产业升级，公司参与广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业主要着眼于中达安
主营业务项目管理相关领域的股权投资。公司与青羊资产双方于 2020 年 5 月 7
日签署了《广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》（以下简称“入伙协议”）、《广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司作为有限合伙人参与、青羊资产作为普通合伙人参与广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次合作”）。
（二）关联交易基本情况
公司董事、副总裁兼财务总监庄烈忠是青羊资产董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，青羊资产为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2020 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于对外投资参与合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事庄烈忠回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号》、《公司章程》的规定，上述对外投资无须提交股东大会审议批准。
（四）关于此次参与合伙企业事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21
号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明
公司主要开展通信监理、土建监理、电力监理、招标代理、工程咨询、项目代建、政府采购代理等项目管理服务。在长期的积极探索与务实运营中，公司厚积薄发，凭借标准化的管理体系优势、品牌优势、人才优势、辐射全国范围的业务和营销网络优势、覆盖广泛的专业资质优势等立足国内市场。合伙企业将主要投资于与公司优质产业链相关企业，以工程监理上下游产业链为主营业务的标的公司。合伙企业投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条第（六）项之规定。
二、合作方基本情况
公司名称：广州青羊资产管理有限公司
成立时间：2014-09-23
注册资本金：1000 万元人民币
注册地址：广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 4114（仅限办公）
法定代表人：庄烈忠
经营范围：投资咨询服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金。
青羊资产在中国基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人,私募基金管理人登记编码为：P1006491。
三、关联关系及其他利益关系说明
（一）关联方持有公司股份情况
关联自然人庄烈忠持有公司 732,960 股股份，占公司总股本 0.54%。青羊资
产未持有公司股份。
（二）关联方持股目的
庄烈忠上述持股为公司首次公开发行前发行的股份和公司 2018 年限制性股
票激励计划授予的股份。
（三）关联方未来 12 个月内增持或减持计划
庄烈忠在未来十二个月内存在减持公司股份的计划。若庄烈忠所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，庄烈忠将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。
（四）除本次合作外，公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司（以下简称“达安云”）持有青羊资产 35%的股权。
（五）其他利益说明
除与公司董事庄烈忠存在关联关系外，青羊资产与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
（六）本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额
除本次合作外，2020 年年初至本公告披露日公司与青羊资产未发生其他关
联交易。
四、投资标的基本情况
公司参与合伙企业的名称：广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MA54EPM8XE
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
404-405（住所申报，集群登记）
执行事务合伙人：广州青羊资产管理有限公司
其他合伙人：王陆
营业期限：2020-03-24 至无固定期限
经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次合作完成后，广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为2 名，分别为广州青羊资产管理有限公司与中达安股份有限公司。
五、合伙协议的主要内容
（一）入伙协议
1、新入伙的合伙人履行出资义务，即成为广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人。
2、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额
合伙人姓名：中达安股份有限公司
住所：广东省广州市白云区广州大道北 1421 号 602 房(部位;自编 636 房)
营业执照号码：914400007080735472
出资方式：货币
出资额：人民币 850 万元
3、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
4、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
（二）合伙协议
1、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2、合伙人共 2 个，分别是：
（1）普通合伙人：广州青羊资产管理有限公司
住所：广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 4114(仅限办公)
（2）有限合伙人：中达安股份有限公司
住所：广东省广州市白云区广州大道北 1421 号 602 房(部位;自编 636 房)
3、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
（1）普通合伙人：广州青羊资产管理有限公司。以货币出资 150 万元，总
认缴出资 150 万元，占认缴出资总额的 15%，认缴出资于 2030 年 12 月 31 日前
缴足。
（2）有限合伙人：中达安股份有限公司。以货币出资 850 万元，总认缴出
资 850 万元，占认缴出资总额的 85%，认缴出资于 2030 年 12 月 31 日前缴足。
4、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。
5、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。
6、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：执行事务合伙人应系有限合伙企业的普通合伙人，并按如下程序选择产生：经全体合伙人决定,委托广州青羊资产管理有限公司执行合伙事务；广州青羊资产管理有限公司委派庄烈忠代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
7、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
8、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
9、执行事务合伙人的除名条件为：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
10、执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人一致同意。
11、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
12、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
13、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
14、合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
15、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
16、新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
17、有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
18、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
19、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
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