证券代码：300631 证券简称：久吾高科
江苏久吾高科技股份有限公司
Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
（江苏省南京市浦口区园思路 9 号）
2024 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二四年四月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023 年度股
东大会授权公司董事会实施。本次发行方案及有关事项已经公司第八届董事会
第十次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
能实施。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
三、本次发行募集资金总额不超过 24,390.00 万元（含本数），不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 班戈错盐湖年产 2000吨氯化锂中试生产线 BOT项目 19,524.19 17,090.00
2 补充流动资金 7,300.00 7,300.00
合计 26,824.19 24,390.00
在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原
则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量由 2023 年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定要求，公司在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次发行方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18 八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 20
三、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 22
四、本次募集资金投资项目情况...... 23
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动
情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
六、本次发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、《公司章程》中利润分配政策...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 36
三、未来三年股东分红回报规划...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 41
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
久吾高科、公司、本公司、 指 江苏久吾高科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次以简易程序 指 江苏久吾高科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
向特定对象发行 对象发行股票的行为
本预案 指 江苏久吾高科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案
股东大会 指 江苏久吾高科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《江苏久吾高科技股份有限公司章程》
《募集资金使用管理制度》 指 《江苏久吾高科技股份有限公司募集资金使用管理制度》
班戈错项目 指 班戈错盐湖年产 2000吨氯化锂中试生产线 BOT项目
德汇集团 指 上海德汇集团有限公司
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