证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2019-022
江苏久吾高科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议通知已于2019年4月10日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年4月20日下午15：00在公司会议室以现场形式及通讯形式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由公司董事长党建兵先生召集和主持，本次会议召集、召开与表决程序符合《公司法》和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。公司独立董事姜涟、吕伟、郭立玮分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理范克银先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完
成了2018年度的经营目标。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
公司全体董事和高级管理人员对2018年年度报告做出了保证，并出具了公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年公司累计实现营业总收入4.72亿元，比去年同期增长60.93%，实现归属于母公司股东的净利润为5,500.82万元，比去年同期增长22.14%。
以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体财务数据详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所披露的《2018年年度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司2018年度实现净利润57,607,967.76元，其中母公司实现净利润52,387,496.04元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金5,238,749.60元后，当年实现未分配利润为47,148,746.44元，加上年初未分配利润305,897,160.31元，扣除2018年6月已实施的2017年度利润分配13,341,120.00元，公司截至2018
年12月31日可供分配利润339,704,786.75元。资本公积167,070,316.40元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，现提出2017年度利润分配预案如下：
公司拟以105,554,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金红利15,833,100.00元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见和审核意见。具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见和审核意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬的确认及2019年薪酬方案的议案》
公司2018年度董事、高级管理人员薪酬情况详见《2018年年度报告》中“第
八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
2019年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
2019年度，公司拟对每位独立董事发放津贴9万元，不再另行发放薪酬；其他董事均不以董事身份领取津贴，只以其作为公司管理者的身份按照其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，公司董事长按其管理职务在公司领取薪酬，不领取津贴。公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
2019年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案关于董事2018年度薪酬的确认及2019年薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营计划及资金需求，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司计划向银行申请综合授信额度不超过3亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），业务范围包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等融资形式，授信期限12个月，授信期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司运营
资金的实际需求确定。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请授权公司董事长或由其书面授权他人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；由公司财务部门在董事会决议框架内负责手续办理和使用的具体事宜。授权期限为自公司股东大会审议通过本事项之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，拟对公司章程相关内容进行修改，修改情况如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
的活动。 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
(二) 要约方式；
择下列方式之一进行：
(三) 中国证监会认可的其他方式。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民
(二) 要约方式；
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
