300624 深市 万兴科技

              万兴科技集团股份有限公司

      关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 15 日召开

  第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>

  的议案》，受公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的授予和回购注销，

  2020 年股票期权激励计划股票期权行权，2021 年限制性股票激励计划限制性股

  票归属，可转换公司债券转股以及 2023 年年度权益分派的影响，公司注册资本

  将由 129,886,240 元变更为 193,336,324 元，股份总数将由 12,988.6240 万股变

  更 为 19,333.6324 万 股 。 具 体 股 份 变 动 情 况 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网

  （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

      结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业

  板股票上市规则》等相关规定，拟对《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下

  简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，修订对照内容如下：

                    修订前                                            修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公  第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以  规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》  （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公  法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结
司的具体情况，制订本章程。                        合公司的具体情况，制订本章程。

第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理  第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会  委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018 年 1 月 18  公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018 年 1 月 18
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。      在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

第六条 公司注册资本为人民币 12,988.624 万元。      第六条 公司注册资本为人民币 193,336,324 元。

第八条 董事长为公司的法定代表人。                  第八条 公司的法定代表人由董事长担任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织  第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系  织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股  事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，东可以起诉股东，股东以起诉公司董事、监事、总经理  股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起  理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。    起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、  第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监。        党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
                                                  条件。

第十二条 公司的经营宗旨：通过持续科技创新，努力成  第十二条 公司的经营宗旨：公司定位为新生代 AIGC 数
为全球有影响力的消费类通用软件以及家庭智能集成设  字创意赋能者。面向内容创作者提供高效、智慧的创意备的提供商，为员工打造实现自我价值的平台，为用户  软件与服务，提升创作效率与体验；为员工提供实现自打造先进的、个性化的科技产品，丰富人类生活，为社  我价值的平台，为社会创造价值。
会创造价值。

第十九条 公司的股份总数为 12,988.624 万股，全部为  第十九条 公司的股份总数为 19,333.6324 万股，全部
普通股。                                          为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）  第二十条 除非法律法规另有规定，否则公司或公司的不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或  子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。                  的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方  法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：                                      式增加资本：

（一）公开发行股份；                              （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；                            （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；                        （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；                          （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。                                            方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：    法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                          （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份的；                      议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；                                        公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大  项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、  东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分  应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

之二以上董事出席的董事会会议决议。                公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日  日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6  在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得  不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转  内转让或者注销。

让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间  司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份  间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起  股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所  分割财产导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司
持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应  股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继  半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在续遵守上述限制性规定。公司董事、监事、高级管理人  任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司  期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。公司董
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖  事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本  东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证  券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，  入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除  其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
外。                                              而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有  规定的其他情形的除外。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具  的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
有股权性质的证券。                                母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董  有股权性质的证券。