300619 深市 金银河

证券代码：300619          证券简称：金银河          公告编号：2023-019
 佛山市金银河智能装备股份有限公司
 Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
            （佛山市三水区西南街道宝云路 6 号）

 2022年度向特定对象发行A股股票预案
            （修订稿）

                  二〇二三年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。


                      特别提示

    1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会
议、2022 年第二次临时股东大会审议、第四届董事会第九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的最终发行对象为包括公司实际控制人张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，除张启发先生及/或控制的企业外，其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

  公司实际控制人张启发先生及/或控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与张启发先生及/或控制的企业协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。除张启发先生及/或控制的企业以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。


  4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 88,655,041股的 30%，即 26,596,512 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

  5、本次发行完成后，实际控制人张启发先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

    6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣
除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  募集资金投入额

  1  新能源先进制造装备数字化工厂建设项目      72,590.92        72,000.00

  2  多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建      32,396.19        32,000.00
      设项目

  3  面向新能源产业的高性能有机硅材料智能      36,533.58        36,000.00
      化工厂扩建项目

  4  补充流动资金                              30,000.00        30,000.00

                    合计                        171,520.69        170,000.00

  在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。


  7、在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  8、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事会第五次会议制定《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......8

  一、一般释义......8

  二、专业释义......9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......10

  一、公司基本情况......10

  二、本次向特定对象发行的背景和目的......10

  三、本次向特定对象发行方案概况......16

  四、本次发行是否构成关联交易......20

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..21
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容......22

  一、发行对象的基本情况......22

  二、董事会确定的发行对象的基本情况......22

  二、附条件生效的股份认购协议摘要......26
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......30

  一、本次募集资金投资计划......30

  二、募集资金投资项目的具体情况......30

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......53

  四、可行性分析结论......54
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......55
  一、本次发行后公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结构
变化情况......55

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......55

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......56
  四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......56

  五、本次发行对公司负债情况的影响......56
第五节 本次发行相关风险的说明......57

  一、应收款项发生坏账的风险......57

  二、宏观经济波动的风险......57

  三、原材料价格波动风险......57

  四、新技术新产品研发风险......58

  五、新能源汽车产业政策变化风险......58

  六、人才不足或流失的风险......59

  七、技术泄密风险......59

  八、募集资金投资项目实施风险......59

  九、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险......60

  十、股票价格波动风险......60

  十一、发行风险......60

  十二、经营活动受到新冠肺炎疫情影响的风险......60
第六节 公司利润分配政策及执行情况......61

  一、公司利润分配政策的制定......61

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......64