证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2025-056
南京寒锐钴业股份有限公司
关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 5 日召开公司第
五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、调整公司治理结构情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
二、变更公司注册资本情况
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的 96 名激励对象办理 1,372,100 股第二类限制性股票归属相关事宜，本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
截至本公告披露日，公司已办理完成了 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属登记工作。公司股本总额由 308,324,991 股增加至 309,697,091 股，注册资本由 308,324,991 元增加至 309,697,091 元。
鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的
相关内容进行修改。
三、公司章程修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有法律、行政法规规定由南京寒锐钴业有限公司整 关法律、行政法规规定由南京寒锐钴业有限公体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）， 司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公
在南京市市场监督管理局注册登记。 司”），在南京市市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320100249801399X。
第五条 公司注册资本为人民币 308,324,991 元。 第五条 公司注册资本为人民币309,697,091 元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
产对公司的债务承担责任。 任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理董事、和监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的经营范围：钴粉加工，销售；粉 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：钴粉末冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产 加工，销售；粉末冶金，化工原料，建材销售；产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口； 出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理 补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫酸钴各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经 销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批 术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项
动）…… 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）……
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为 1 元人民币。 值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以 第十九条 公司系由有限公司整体变更设立为
截止 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体 股份有限公司，由全体发起人以公司截至 2011
变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股 年 6 月 30 日经审计的净资产出资，出资在公
普通股，各发起人持股数量和持股比例如下： 司设立时足额缴纳。设立时发起人的姓名或名
持股数 称、认购股份数、认购股份比例以及出资方式
序 发起人姓名/ 量（万 持股比 和出资时间如下:
号 名称 股） 例（%） 认购
发起 股份 认购
1 梁建坤 2,742.51 34.281 序 人姓 股份 出资 出资时
85 5 号 名/名 数 比例 方式 间
2,633.48 32.918 称 （万 （%）
2 梁杰 15 5 股）
3 江苏拓邦投 1,536 19.200 1 梁建 2,742 34.28 净资 2011.6.
资管理有限 0 坤 .5185 15 产折 30
公司 股
4 汪东峰 768 9.6000 2,633 32.91 净
